Convocatoria de Junta

Número del asunto

Modificaciones que se introducirán en los estatutos sociales de la Sociedad:

1

Modificación del Artículo 1. CONSTITUCIÓN

2

Modificación del Artículo 2. DURACIÓN

3

Modificación del Artículo 3. OBJETO, que tendrá el siguiente tenor:

«El objeto de la Sociedad consiste en colocar los fondos de los que dispone en valores mobiliarios y/u otros activos financieros líquidos mencionados en el artículo 41 de la ley de 17 de diciembre de 2010 relativa a los organismos de inversión colectiva, en su versión modificada (en lo sucesivo, la “Ley“), con el propósito de diversificar el riesgo de inversión y proporcionar a sus accionistas el beneficio de la gestión de los activos de la Sociedad.»

4

Modificación del Artículo 4. DOMICILIO SOCIAL

5

Modificación del Artículo 5. CAPITAL

6

Eliminación del actual Artículo 6. PÉRDIDA DE CERTIFICADOS, que será sustituido por un nuevo Artículo 6. SUBFONDOS Y CLASE(S) DE ACCIONES

7

Incorporación de un nuevo Artículo 7. EMISIÓN DE ACCIONES y un nuevo Artículo 8. REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE ACCIONES

8

El actual Artículo 7. RESTRICCIONES A LOS ACCIONISTAS se renumerará como Artículo 9. y se modificará

9

El actual Artículo 8. JUNTAS DE ACCIONISTAS se renumerará como Artículo 10. y se modificará

10

El actual Artículo 9. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN se renumerará como Artículo 11. y se modificará

11

Eliminación del actual Artículo 10. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

12

El actual Artículo 11. PODERES se renumerará como Artículo 12. DELEGACIÓN DE PODERES y se modificará

13

Incorporación de un nuevo Artículo 13. COMITÉS

14

Incorporación de un nuevo Artículo 14. FIRMAS

15

El actual Artículo 12. POLÍTICA DE INVERSIÓN se renumerará como Artículo 15. y se modificará

16

El actual Artículo 13. INVALIDEZ Y RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS se renumerará como Artículo 16. y se modificará

17

El actual Artículo 14. INDEMNIZACIÓN se renumerará como Artículo 17.

18

Eliminación del Artículo 15. DELEGACIÓN, el Artículo 16. FIRMAS y el Artículo 17. REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE ACCIONES actuales

19

Modificación del Artículo 18. PATRIMONIO NETO/VALOR LIQUIDATIVO

20

Eliminación del actual Artículo 19. EMISIÓN DE ACCIONES

21

El actual Artículo 20. GASTOS se renumerará como Artículo 19. y se modificará

22

Incorporación de un nuevo Artículo 20. SUSPENSIÓN DEL CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO

23

Modificación del actual Artículo 21. EJERCICIO FISCAL Y ESTADOS FINANCIEROS

24

Modificación del actual Artículo 23. DIVIDENDOS

25

Modificación del Artículo 24. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, LIQUIDACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, APORTACIÓN O CONVERSIÓN DE UN SUBFONDO

26

·         Modificación del actual Artículo 25. MODIFICACIÓN

27

·         Modificación del Artículo 26. LEY APLICABLE

             1           

En el Artículo 1. CONSTITUCIÓN, los términos definidos de «SICAV» y «Sociedad» deben escribirse en negrita y el término «Société d’Investissement à Capital Variable» se definirá como «sociedad de inversión de capital variable (SICAV)».

             2           

El Artículo 2. DURACIÓN se modificará como sigue:

«La Sociedad gestora se constituye por tiempo indefinido. La Sociedad podrá disolverse mediante acuerdo de los accionistas adoptado con arreglo al Artículo 24 de los presentes estatutos sociales (en lo sucesivo, los “Estatutos“).»

             3           

La primera frase del Artículo 3. OBJETO se modificará como sigue:

             4           

El primer apartado del Artículo 4. DOMICILIO SOCIAL se modificará como sigue:

«El domicilio social de la Sociedad queda establecido en Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo. Mediante acuerdo del consejo de administración de la Sociedad (en lo sucesivo, el “Consejo de administración“), el domicilio social podrá transferirse a otro lugar dentro del mismo municipio o a otro municipio del Gran Ducado de Luxemburgo. En tal caso, el Consejo de administración está autorizado a introducir las oportunas modificaciones en los Estatutos. Por acuerdo del Consejo de administración, podrán establecerse sucursales, filiales u otras oficinas tanto en Luxemburgo como en el extranjero.»

             5           

El Artículo 5 pasará a titularse «CAPITAL SOCIAL» (el término «SOCIAL» se añadirá después de «CAPITAL»), y se modificará como sigue:

«El capital social de la Sociedad estará representado por acciones íntegramente desembolsadas sin valor nominal y será igual en todo momento al valor del patrimonio neto de la Sociedad determinado con arreglo a lo previsto en el Artículo 18 del presente documento.

El capital mínimo de la Sociedad ascenderá a un millón doscientos cincuenta mil euros (1.250.000,00 EUR).

El capital inicial suscrito ascendía a un millón doscientos cincuenta mil ecus (1.250.000,00 ECU) dividido en doce mil quinientas (12.500) acciones de la Clase B totalmente desembolsadas de FRONTRUNNER I – EQUITIES 92 (Moneda base: ECU) (actualmente denominado, NORDEA 1 – European Value Fund) sin valor nominal.

Las acciones se emitirán en forma nominativa. Con arreglo a las condiciones establecidas por la legislación aplicable de Luxemburgo, el Consejo de administración podrá, a su discreción, emitir, además de acciones en forma nominativa, acciones en forma desmaterializada y convertir las acciones nominativas en circulación por acciones desmaterializadas si así lo solicitan sus titulares. Los costes derivados de la conversión de acciones nominativas a petición de sus titulares correrán a cargo de estos últimos, a menos que el Consejo de administración decida, a su discreción, que la Sociedad deberá soportar la totalidad o parte de dichos costes.

Se expedirán certificados de acciones en relación con las acciones nominativas previa solicitud expresa del accionista a tal efecto. En caso de que un accionista pueda demostrar, a satisfacción de la Sociedad, que su certificado de acciones se ha extraviado o ha sido robado o destruido, dicho accionista podrá solicitar la emisión de un duplicado del certificado de acciones conforme a las condiciones y las garantías, incluida, entre otros, una fianza procedente de una compañía de seguros, que pueda imponer o permitir la legislación aplicable y que la Sociedad pueda determinar conforme a dicha legislación. Tras la expedición del nuevo certificado de acciones, en el que constará su carácter de duplicado, el certificado de acciones original al que sustituye el nuevo certificado expedido será considerado nulo.

Los certificados de acciones dañados podrán canjearse por certificados de acciones nuevos por orden de la Sociedad. Los certificados dañados se entregarán a la Sociedad y se anularán de forma inmediata.

La Sociedad, conforme a su criterio, podrá cobrar al accionista los costes del certificado duplicado o el certificado nuevo, así como todos los gastos razonables en que la Sociedad haya incurrido en relación con la expedición y el registro de dichos certificados, y con la anulación de los antiguos certificados de acciones.»

             6           

El Artículo 6. PÉRDIDA DE CERTIFICADOS será sustituido por el Artículo 6. SUBFONDOS Y CLASE(S) DE ACCIONES y se modificará como sigue:

«El Consejo de administración de la Sociedad podrá, sin limitación y en cualquier momento, establecer una o varias carteras de activos en el sentido del artículo 181 de la Ley (cada uno de ellos, un “Subfondo“). El Consejo de administración atribuirá específicamente a cada Subfondo objetivos y políticas de inversión y denominaciones u otras características, según se describe en el folleto de la Sociedad (en lo sucesivo, el “Folleto“). A los efectos de las relaciones entre los accionistas, se entenderá que cada Subfondo constituye una entidad independiente con su propia aportación, plusvalías, pérdidas, cargos y gastos, entre otros.

De conformidad con las condiciones establecidas por las leyes y los reglamentos de Luxemburgo, el Consejo de administración podrá, en cualquier momento que estime oportuno, (i) crear cualquier Subfondo que tenga la condición de OICVM subordinado, (ii) convertir cualquier Subfondo existente en un OICVM subordinado o un OICVM principal, en el sentido de la Ley.

Asimismo, el Consejo de administración podrá crear, para cada Subfondo, una o varias clases de acciones con características específicas, por ejemplo, su denominación, la estructura de cargos y comisiones, la política de distribución, la divisa, el importe mínimo de tenencia o inversión u otras especificaciones concretas o criterios de admisibilidad que determine oportunamente el Consejo de administración y se especifiquen en el Folleto. La Sociedad podrá ofrecer nuevas clases de acciones en cualquier momento sin la aprobación de los accionistas. Dichas clases de acciones nuevas podrán emitirse con unas condiciones diferentes de las de las clases de acciones existentes. Dentro de cada Subfondo, el Consejo de administración también podrá decidir que las acciones deben emitirse en series que representen la totalidad de las acciones emitidas en un Día de valoración concreto en la correspondiente clase(s) de acciones. En tal caso, toda mención a una «clase de acciones» en los presentes Estatutos se considerará, por consiguiente, que hace referencia a una serie (en su caso).

Todo Subfondo y/o clase de acciones podrá crearse con una duración ilimitada o limitada; en este último caso, una vez transcurrido el plazo fijado, el Consejo de administración podrá ampliar, a su entera discreción, la duración del correspondiente Subfondo o clase de acciones en una o varias ocasiones. Los accionistas serán debidamente informados de cada ampliación por medio de una notificación. Cuando transcurra el plazo establecido, y si no se ha ampliado la duración como se ha mencionado anteriormente, la Sociedad procederá al reembolso de todas las acciones en circulación, con arreglo al Artículo 8 que figura más adelante.»

             7           

Un nuevo Artículo 7. EMISIÓN DE ACCIONES y un nuevo Artículo 8. REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE ACCIONES se incluirán tras el Artículo 6 y tendrán el siguiente tenor:

«Artículo 7. EMISIÓN DE ACCIONES

El Consejo de administración estará autorizado, sin limitación y en cualquier momento, a emitir un número ilimitado de acciones sin valor nominal, sin necesidad de reservar a los accionistas existentes el derecho de suscripción preferente de las acciones que vayan a emitirse.

Las fracciones de acciones solo podrán emitirse en forma nominativa. Las fracciones de acciones nominativas podrán emitirse con un máximo de cuatro cifras decimales (redondeando al alza o a la baja el último decimal). Las fracciones de acciones no conllevarán derecho a voto pero participarán en la distribución de dividendos, en su caso, y en la distribución del producto de la liquidación.

El Consejo de administración podrá, a su entera discreción, rechazar las solicitudes de suscripción en su totalidad o parte. Además, el Consejo de administración podrá limitar la frecuencia en la que se emitirán acciones en cualquier Subfondo o clase(s) de acciones. En concreto, el Consejo de administración podrá decidir que las acciones de un Subfondo o clase(s) de acciones solo se emitirán durante uno o varios periodos de oferta o con cualquier otra periodicidad que se estipule en el Folleto, o que quedarán cerradas a nuevas o adicionales suscripciones durante el periodo de tiempo que determine a su entera discreción.

El Consejo de administración establecerá los términos, las condiciones y los procedimientos aplicables a la suscripción de acciones, lo que incluye, a título enunciativo y no limitativo, la ejecución de documentos de suscripción y la comunicación de información, según estime apropiado el Consejo de administración. En particular, las solicitudes de suscripción deberán recibirse antes de la correspondiente hora límite de cierre, determinada oportunamente por el Consejo de administración. Las solicitudes recibidas después de la hora límite de cierre pertinente se procesarán el siguiente Día de valoración, determinado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 18 del presente documento.

Cada accionista deberá proporcionar a la Sociedad o a sus agentes una dirección a la que la Sociedad pueda remitir todas sus notificaciones y anuncios. Dicha dirección también se incluirá en el registro de accionistas.

En caso de que un accionista no facilite una dirección a tal efecto, la Sociedad podrá permitir que se considere que la dirección del accionista sea el domicilio social de la Sociedad, o cualquier otra dirección que la Sociedad pueda hacer constar oportunamente, hasta que dicho accionista proporcione otra dirección a la Sociedad. El accionista podrá, en cualquier momento, modificar la dirección introducida en el registro de accionistas mediante notificación por escrito a la Sociedad remitida a su domicilio social, o a cualquier otra dirección que la Sociedad establezca de manera oportuna.

Siempre que la Sociedad ofrezca para su suscripción acciones de la Sociedad, el precio por acción al que se emitirán dichas acciones será el Valor liquidativo por acción de la clase de acciones correspondiente, determinado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 18 del presente documento. En la medida permitida por la ley, el Consejo de administración también podrá imponer cualesquiera cargos, tasas, comisiones o impuestos en el momento de la suscripción, según se describe de manera más exhaustiva en el Folleto.

El pago por las acciones suscritas deberá recibirse dentro del plazo máximo especificado en el Folleto, que no será superior a ocho (8) días hábiles, según se define este término en el Folleto (en lo sucesivo, un “Día hábil“), a partir del Día de valoración pertinente.

La asignación de acciones se efectuará tras la aceptación de la solicitud de suscripción, y la propiedad de acciones deberá hacerse constar por medio de la correspondiente inscripción en el registro de accionistas de la Sociedad. No obstante, las acciones asignadas podrán anularse el primer Día de valoración pertinente si no se ha recibido el correspondiente precio de suscripción dentro del plazo de pago estipulado. En dicho caso, la acción anulada se considerará que nunca ha sido asignada, y se podrá solicitar al accionista en cuestión que abone a la Sociedad, por cada acción anulada, un cargo por anulación equivalente a la diferencia negativa (si la hubiese) entre el correspondiente Valor liquidativo por acción calculado en los Días de valoración para la suscripción y la cancelación, más cualesquiera costes y gastos aplicables, en su caso, sin perjuicio del derecho de la Sociedad a exigir compensación por cualquier daño que, de cualquier otra forma, pudiera haber sufrido.

El Consejo de administración podrá aceptar periódicamente suscripciones de acciones a cambio de contribuciones en especie de valores u otros activos que podrían ser adquiridos por el correspondiente Subfondo conforme a su política y restricciones de inversión. Cualquier contribución de este tipo en especie se realizará al valor liquidativo de los activos aportados, calculado conforme a las normas que se establecen en el Artículo 18, y será objeto del informe de un auditor con arreglo a lo previsto por la legislación de Luxemburgo. Todos los costes relacionados con dicha contribución en especie serán soportados por el accionista que realice tal aportación, o por cualquier tercero que decida la Sociedad, o de cualquier otro modo que el Consejo de administración considere justo para todos los accionistas del Subfondo. Además de la anulación de las acciones asignadas prevista en el anterior párrafo, si la Sociedad no recibe la adecuada titularidad de los activos aportados, esto podrá tener como consecuencia que la Sociedad interponga una demanda contra el accionista infractor o su intermediario financiero, o que deduzca todo coste o pérdida sufrida por la Sociedad, el banco depositario (en lo sucesivo, el “Depositario“) o la sociedad gestora (en lo sucesivo, la “Sociedad gestora“) de cualquier tenencia existente del accionista en la Sociedad.

La Sociedad se reserva el derecho a limitar el número de acciones que puedan suscribirse en un Día de valoración determinado a un número que no suponga más del 10% del Patrimonio neto total del Subfondo. En tales circunstancias, el Consejo de administración podrá declarar que la totalidad o parte de dichas solicitudes de suscripción sean tramitadas en un plazo no superior a 8 (ocho) Días hábiles y que su precio se calcule en función del Valor liquidativo determinado en el Día de valoración en el que las acciones sean objeto de suscripción. Estas acciones se tramitarán cualquier Día de valoración antes que cualquier otra solicitud de suscripción posterior.

El Consejo de administración podrá delegar en cualquier consejero o alto cargo de la Sociedad debidamente autorizado o en una persona debidamente autorizada, las funciones relativas a la aceptación de suscripciones/conversiones, la recepción del pago por nuevas acciones, así como la entrega y/o la emisión de dichas nuevas acciones.

Artículo 8. REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE ACCIONES

Tal y como se describe con mayor detalle a continuación, la Sociedad podrá rembolsar, en cualquier momento, sus acciones propias que estén en circulación, con sujeción exclusivamente a los límites establecidos por la legislación.

Todo accionista de la Sociedad podrá, en cualquier momento y de forma irrevocable, solicitar a la Sociedad el reembolso de la totalidad o parte de las acciones de la Sociedad que posea, según los términos, las condiciones y los procedimientos establecidos por el Consejo de administración que se recogen en el Folleto. En concreto, las solicitudes de reembolso deberán recibirse antes de la correspondiente hora límite de cierre, determinada oportunamente por el Consejo de administración. Las solicitudes recibidas después de la hora límite de cierre pertinente se procesarán el siguiente Día de valoración.

El accionista recibirá un precio por acción igual al Valor liquidativo por acción de la clase de acciones correspondiente, determinado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 18 del presente documento. En la medida permitida por la ley, el Consejo de administración podrá imponer cualesquiera cargos, tasas, comisiones o impuestos en el momento del reembolso, según se describe de manera más exhaustiva en el Folleto.

Por lo general, el pago estará disponible o se enviará en el plazo máximo de 8 (ocho) Días hábiles a partir del Día de valoración correspondiente, previa recepción de la documentación o información pertinente, en la medida exigida por el Consejo de administración o las leyes aplicables. En caso de que, en circunstancias excepcionales, la liquidez de un Subfondo no fuese suficiente para permitir la realización del pago en el plazo arriba indicado, dicho pago se efectuará lo antes posible a partir de entonces.

Con el consentimiento del o de los accionistas implicados, el Consejo de administración podrá acordar oportunamente realizar pagos en especie, teniendo debidamente en cuenta el principio de igualdad de trato de los accionistas, mediante la asignación, al o a los accionistas que proceden al reembolso, de valores de cartera del correspondiente Subfondo cuyo valor sea igual al Valor liquidativo de las acciones que se reembolsarán. Todo reembolso de este tipo en especie se valorará en un informe del auditor de la Sociedad, según exija la legislación de Luxemburgo, y se efectuará conforme a una base equitativa, en interés de todos los accionistas. Todos los costes relacionados con dicho reembolso en especie serán soportados por el accionista que solicite el reembolso, o por cualquier tercero que decida la Sociedad o de cualquier otro modo que el Consejo de administración considere justo para todos los accionistas del Subfondo.

Todo accionista podrá solicitar la conversión de la totalidad o parte de sus acciones por acciones de cualquier clase de acciones del mismo Subfondo o de cualquier otro Subfondo, con arreglo a las condiciones, los términos y los procedimientos, y con sujeción a cualesquiera restricciones, que establezca el Consejo de administración y se recojan en el Folleto. La conversión podría no aceptarse hasta que se liquide plenamente cualquier operación previa que afecte a las acciones objeto de conversión.

Las solicitudes de conversión deberán recibirse antes de la correspondiente hora límite de cierre, determinada oportunamente por el Consejo de administración. Las solicitudes recibidas después de la hora límite de cierre pertinente se procesarán el siguiente Día de valoración.

El precio de la conversión de acciones se calculará en función del respectivo Valor liquidativo por acción de las dos clases de acciones, determinado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 18 del presente documento. En la medida permitida por la ley, el Consejo de administración podrá imponer cualesquiera cargos, tasas, comisiones o impuestos en el momento del conversión, según se describe con mayor detalle en el Folleto.

La Sociedad se reserva el derecho a limitar el número de acciones que puedan convertirse y/o reembolsarse en un Día de valoración determinado a un número que no suponga más del 10% del Patrimonio neto del Subfondo. En tales circunstancias, el Consejo de administración podrá declarar que la totalidad o parte de dichas acciones para la conversión y/o el reembolso sean convertidas y/o reembolsadas en un plazo no superior a 8 (ocho) Días hábiles y que su precio se calcule en función del Valor liquidativo determinado en el Día de valoración en el que las acciones sean objeto de reembolso o conversión. Estas acciones se tramitarán cualquier Día de valoración antes que cualquier otra solicitud de reembolso y/o conversión posterior.

Si, como consecuencia de cualquier solicitud de reembolso/conversión, el importe o el total del Valor liquidativo de las acciones que posea un accionista en cualquier clase de acciones cayera por debajo del importe o el valor determinado por el Consejo de administración, este último podrá decidir que esta solicitud se considerará una solicitud de reembolso/conversión de la totalidad de acciones de las que el accionista sea titular en dicha clase de acciones.

Las acciones reembolsadas/convertidas quedarán anuladas, salvo decisión en contrario del Consejo de administración, a su entera discreción.

El Consejo de administración podrá delegar en cualquier consejero o alto cargo de la Sociedad debidamente autorizado, o en una persona debidamente autorizada, las funciones relativas a la aceptación del reembolso/la conversión, la realización del pago del precio del reembolso o la anulación de las acciones pertinentes.»

             8           

El actual Artículo 7. RESTRICCIONES A LOS ACCIONISTAS se renumerará como Artículo 9 y se modificará como sigue:

«Artículo 9. RESTRICCIONES A LOS ACCIONISTAS

En interés de la Sociedad, el Consejo de administración podrá limitar o impedir la propiedad de acciones de la Sociedad por parte de cualquier persona física o jurídica, según se describe con mayor detalle a continuación.

1) El Consejo de administración tiene derecho a imponer las restricciones que considere necesarias (a excepción de las restricciones sobre la transmisión de acciones) para garantizar que ninguna acción de la Sociedad sea adquirida o mantenida por, o en representación de, una persona (en lo sucesivo, “Persona excluida”):

                               a)            si esto contraviene cualquier disposición de los Estatutos, el Folleto o cualesquiera leyes o reglamentos de cualquier jurisdicción;

                               b)            cuya tenencia de acciones, conforme al criterio del Consejo de administración, provoque una situación en la que la Sociedad o sus accionistas deban afrontar obligaciones fiscales, administrativas o regulatorias o sufran otras desventajas financieras a las que no se verían sometidos o no se habrían visto sometidos de otro modo, o que se consideren de cualquier otro modo perjudiciales para la Sociedad o sus accionistas;

                               c)            cuya tenencia, conforme al criterio del Consejo de administración, provoque una situación en la que la Sociedad podría estar sometida o expuesta a leyes o reglamentos distintos de los del Gran Ducado de Luxemburgo, cuya adopción podría perjudicar sus intereses o a sus accionistas;

                               d)            cuya tenencia, conforme al criterio del Consejo de administración, provoque o pueda provocar que la Sociedad infrinja cualquier ley o exigencia de cualquier país o autoridad gubernamental aplicable a la Sociedad;

                               e) si dicha Persona excluida no cumple los requisitos para ser titular de dichas acciones en virtud de las leyes o los reglamentos de un país y/o normativas oficiales y/o los Estatutos o el Folleto;

                               f)             si dicha Persona excluida es titular de más de un determinado porcentaje del capital, determinado oportunamente por el Consejo de administración.

Las Personas estadounidenses, tal como se define este término en el Folleto, se considerarán Personas excluidas, a menos que el Consejo de administración decida otra cosa.

        2) En este sentido, el Consejo de administración podrá, en consecuencia y a su entera discreción:

                               a)            negarse a emitir acciones o a registrar la transmisión de acciones hasta que se haya cerciorado de si su emisión o registro podría provocar una situación en la que la propiedad legal o económica de dichas acciones quedaría establecida por una Persona excluida;

                               b)            solicitar, en cualquier momento, a una persona inscrita en el registro de accionistas de la Sociedad o a una persona que desee registrar la transmisión de acciones, que facilite a la Sociedad toda la información que la Sociedad considere necesaria para determinar si dicho registro conllevaría una propiedad por parte de, o en nombre de, una Persona excluida;

                               c)            rechazar los votos emitidos por, o en representación de, una Persona excluida en una junta general;

                               d)            conceder un periodo de gracia a los accionistas pertinentes para que solucionen la situación que provoca la prohibición de propiedad y/o proponer la conversión de acciones por acciones de otra clase de acciones del mismo Subfondo, en la medida en que esta conversión subsane la prohibición de propiedad.

        3) En caso de que la Sociedad esté convencida de que una Persona excluida, bien en solitario o conjuntamente con otras personas, es el propietario legal o efectivo de las acciones, y si esta persona no transmite las acciones a una persona autorizada, el Consejo de administración podrá, de forma obligatoria, reembolsar o convertir u ordenar el reembolso/la conversión de todas las acciones mantenidas por, o en nombre de, la Persona excluida. A tal efecto, la Sociedad remitirá al accionista una notificación en la que se especificarán los motivos por los que se procede al reembolso/la conversión de forma obligatoria, el número de acciones afectadas y el día de valoración aproximado en el que tendrá lugar dicho reembolso/conversión de carácter obligatorio. El precio de reembolso/conversión se determinará con arreglo a lo dispuesto en los presentes Estatutos.

4) La Sociedad se reserva el derecho a exigir al accionista pertinente una indemnización por cualesquiera pérdidas, costes o gastos derivados de la propiedad no autorizada con arreglo a este artículo. La Sociedad podrá deducir tales pérdidas, costes o gastos de cualquier producto de reembolso pagadero al accionista en cuestión.»

             9           

El actual Artículo 8. JUNTAS DE ACCIONISTAS se renumerará como Artículo 10. y se modificará como sigue:

«Artículo 10. JUNTAS DE ACCIONISTAS

Toda junta de accionistas de la Sociedad válidamente constituida representará al conjunto de accionistas de la Sociedad. La junta general de accionistas está investida de los poderes que le confieren expresamente la ley de 10 de agosto de 1915 relativa a las sociedades mercantiles, en su versión modificada (en lo sucesivo, la “Ley de Sociedades de Luxemburgo“) o los presentes Estatutos.

La junta general ordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de seis (6) meses a partir del final del ejercicio económico, de conformidad con la Ley de Sociedades de Luxemburgo, en Luxemburgo en el domicilio social de la Sociedad, o en cualquier otro lugar de Luxemburgo que se especifique en la notificación de convocatoria de la junta, en la fecha y a la hora que se indiquen en dicha notificación. La junta general ordinaria podrá celebrarse fuera de Luxemburgo cuando, conforme al criterio del Consejo de administración, las circunstancias excepcionales así lo justifiquen. Podrán celebrarse otras juntas de accionistas en el lugar, en la fecha y a la hora que se indiquen en las correspondientes notificaciones de convocatoria de dichas juntas.

Todas las juntas se convocarán de conformidad con el procedimiento previsto en la Ley de Sociedades de Luxemburgo. Los accionistas serán convocados a una próxima junta de accionistas mediante una notificación en la que se indiquen el orden del día, la hora y el lugar de la junta; dicha notificación se enviará por correo con, al menos, ocho (8) días naturales de antelación a la fecha de la junta correspondiente, a la dirección que figure en el registro de accionistas de la Sociedad, salvo cuando el accionista haya acordado recibir las notificaciones de convocatoria de las juntas de accionistas por otros medios de comunicación (por ejemplo, por correo electrónico) según establece la Ley de Sociedades de Luxemburgo.

En la medida requerida por la Ley de Sociedades de Luxemburgo, la convocatoria se publicará en Luxemburgo en el Recueil Electronique des Sociétés et Associations y en un periódico, así como en cualquier otro periódico que se distribuya en las jurisdicciones en las que esté registrada la Sociedad, si así lo exigen las normativas nacionales.

Los accionistas que representen al menos un diez por ciento (10%) del capital social de la Sociedad podrán solicitar la incorporación de uno o varios asuntos al orden del día de cualquier junta general de accionistas. Dicha solicitud deberá remitirse al domicilio social de la Sociedad por correo certificado al menos cinco (5) días naturales antes de la fecha de la junta.

Si todos los accionistas están presentes o representados en una junta general de accionistas y han renunciado a los requisitos de convocatoria, la junta podrá celebrarse sin previa notificación o publicación.

Los accionistas que asistan a una junta a través de un servicio de multiconferencia o videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación que posibilite su identificación, que permita a todas las personas que participen en la junta escucharse de manera continuada y que garantice una efectiva participación de dichas personas en la junta, se considerarán que están presentes a efectos de cómputo del cuórum y la votación, siempre y cuando tales medios de comunicación estén disponibles en el lugar de la junta.

Todos los accionistas podrán votar a través de los impresos de votación enviados por correo o fax al domicilio social de la Sociedad o a la dirección especificada en la convocatoria. Los accionistas solo podrán utilizar los impresos de votación facilitados por la Sociedad (en los que se indicarán, como mínimo, el lugar, la fecha y la hora de la junta, el orden del día de la junta y las propuestas que se someten a la aprobación de la junta). Los impresos de votación que no incluyan ni un voto a favor, ni un voto en contra, ni una abstención serán nulos. La Sociedad solo tendrá en cuenta los impresos de votación que reciba dos (2) días naturales antes de la junta general de accionistas.

En cada junta general de accionistas se formará una mesa compuesta por un presidente, un secretario y un escrutador, que no tienen que ser necesariamente ni accionistas ni miembros del Consejo de administración. Si todos los accionistas presentes o representados en la junta general deciden que pueden controlar la regularidad de los votos, los accionistas podrán acordar de manera unánime nombrar solamente (i) a un presidente y un secretario, o (ii) a una única persona que asumirá la función de la mesa y, en tal caso, no habrá necesidad de designar a un escrutador. La mesa deberá garantizar específicamente que la junta se celebre de conformidad con las normas aplicables y, en concreto, con arreglo a las normas relativas a la convocatoria, los requisitos de mayoría, el cómputo de votos y la representación de los accionistas.

Los derechos de los accionistas a participar en una junta general y a votar en relación con sus acciones se determinarán con respecto a las acciones que posean los accionistas en la medianoche (hora de Luxemburgo) del quinto día previo a la celebración de la junta general. El Consejo de administración podrá determinar el resto de condiciones que deberán cumplir los accionistas para que puedan participar en cualquier junta general de accionistas.

Todo accionista podrá actuar en cualquier junta de accionistas designando a otra persona (sin que sea necesario que se trate de un accionista y que podrá ser un consejero de la Sociedad) como su apoderado, cuyo nombramiento deberá realizarse por escrito o enviando una copia firmada por fax u otros medios de comunicación similares según decida el Consejo de administración.

Cada acción, con independencia de su Valor liquidativo, confiere derecho a un voto.

Se llevarán listas de asistencia en todas las juntas generales de accionistas.

Salvo que se notifique otra cosa o se disponga lo contrario en el presente documento o en la Ley de Sociedades de Luxemburgo, los acuerdos de las juntas de accionistas debidamente convocadas se adoptarán por mayoría simple de los presentes que voten. Las abstenciones y los votos nulos no se tendrán en cuenta.

Para cualquier asunto relacionado exclusivamente con una clase de acciones o un Subfondo en concreto, el Consejo de administración podrá, a su entera discreción, convocar una junta general de accionistas de dicho Subfondo o clase de acciones. En tal caso, las normas aplicables a las juntas de accionistas de la Sociedad estipuladas más arriba se aplicarán por analogía (mutatis mutandis) a tales juntas de Subfondos o clases de acciones.»

           10          

El actual Artículo 9. CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN se renumerará como Artículo 11 y se modificará como sigue:

«Artículo 11. EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

El Consejo de administración está investido de los más amplios poderes para la realización de cuantos actos de administración, disposición y ejecución redunden en interés de la Sociedad. Todos los poderes que no estén expresamente reservados por la Ley de Sociedades de Luxemburgo o por los presentes Estatutos a la junta general de accionistas serán competencia del Consejo de administración.

La Sociedad estará gestionada por un Consejo de administración formado por un mínimo de tres miembros, que no serán necesariamente accionistas de la Sociedad. Los miembros del Consejo de administración serán nombrados por los accionistas para un mandato de una duración máxima de seis años, y podrán ser reelegidos para mandatos sucesivos. La junta general también determinará el número de miembros que integrarán el Consejo de administración, su remuneración y la duración de sus mandatos. Los miembros del Consejo de administración serán elegidos por mayoría simple de las acciones presentes o representadas en la junta general de accionistas.

Todo consejero podrá ser destituido de su cargo, con o sin motivo, y sustituido en cualquier momento mediante acuerdo adoptado por los accionistas.

En caso de producirse una vacante en el cargo de consejero debido a su fallecimiento, jubilación u otras causas, los consejeros restantes podrán reunirse y elegir, por mayoría de votos, a un consejero que cubra dicha vacante hasta que se celebre la siguiente junta de accionistas.

El Consejo de administración podrá elegir de entre sus miembros a un presidente y a uno o varios vicepresidentes. Asimismo, podrá elegir a un secretario, sin que sea necesario que desempeñe el cargo de consejero, que se encargará de llevar las actas de las reuniones del Consejo de administración y de las juntas de accionistas.

El Consejo de administración se reunirá, mediante convocatoria del presidente o de dos consejeros, en el lugar indicado en la notificación de convocatoria de reunión. Toda convocatoria de reunión del Consejo de administración se notificará por escrito a todos los consejeros al menos veinticuatro (24) horas antes de la hora fijada para la celebración de dicha reunión, salvo en circunstancias de emergencia, en cuyo caso deberá indicarse la naturaleza de dichas circunstancias en la notificación de convocatoria de reunión. Los consejeros podrán renunciar a dicha notificación de convocatoria otorgando, cada uno de ellos, su consentimiento a tal efecto por escrito o por fax, correo electrónico o medio de comunicación similar. No será necesario remitir notificaciones aparte para las reuniones individuales que se celebren en los lugares, las fechas y las horas que se incluyan en un calendario previamente aprobado por acuerdo del Consejo de administración.

Todo consejero podrá actuar en una reunión del Consejo de administración designando a otro consejero como su apoderado, cuyo nombramiento deberá realizarse por escrito o por fax, correo electrónico o medio de comunicación similar.

Todo consejero podrá participar en las reuniones del Consejo de administración por multiconferencia o medios de comunicación similares, y dicha participación equivaldrá a la asistencia en persona del consejero en dicha reunión. Una reunión del Consejo de administración celebrada utilizando dichos medios de comunicación se considerará que tiene lugar en Luxemburgo.

El Consejo de administración podrá deliberar y actuar válidamente si al menos una mayoría de los consejeros están presentes o representados en dicha reunión. Los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos de los consejeros presentes o representados en dicha reunión.

Las actas de las reuniones del Consejo de administración serán firmadas por dos consejeros cualesquiera. Las copias o los extractos de dichas actas que puedan presentarse en procedimientos judiciales o en otras instancias serán firmados por el presidente o por el presidente pro tempore de dicha reunión o por dos consejeros o por el secretario o un secretario adjunto.

Los acuerdos firmados por la totalidad de los miembros del Consejo de administración serán tan válidos y efectivos como si se hubieran adoptado en una reunión debidamente convocada y celebrada. Dichas firmas podrán aparecer en un único documento o en múltiples ejemplares de un acuerdo idéntico y podrán acreditarse mediante carta, fax, correo electrónico o medio de comunicación similar. Los consejeros también podrán firmar de forma electrónica (procedimiento válido en virtud de la legislación luxemburguesa).»

           11          

Eliminación del actual Artículo 10. REUNIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

           12          

El actual Artículo 11. PODERES se renumerará como Artículo 12 y se modificará como sigue:

«Artículo 12. DELEGACIÓN DE PODERES

La gestión diaria de la Sociedad, así como la representación de la Sociedad en relación con dicha gestión diaria, podrán delegarse en uno o varios consejeros, altos cargos u otros agentes, sean o no accionistas, que actúen de manera individual o colectiva. Su nombramiento, destitución y facultades serán determinados mediante acuerdo del Consejo de administración.

El Consejo de administración podrá delegar oportunamente dichas facultades y funciones relativas al funcionamiento y la gestión de la Sociedad en un alto cargo, agente o delegado designado a tal efecto. En concreto, la Sociedad podrá designar a una sociedad gestora,
en el sentido del Capítulo 15 de la Ley (en lo sucesivo, la “Sociedad gestora“), para que desempeñe las funciones previstas por la Ley.

La Sociedad también podrá conceder facultades especiales mediante poder notarial o instrumento privado.»

           13          

Incorporación de un nuevo Artículo 13. COMITÉS, que tendrá el siguiente tenor:

«Artículo 13. COMITÉS

El Consejo de administración podrá crear uno o varios comités. El Consejo de administración determinará la composición y las facultades de dichos comités, las condiciones de nombramiento, cese, remuneración y duración del mandato de sus miembros, así como su reglamento interno. El Consejo de administración se encargará de la supervisión de las actividades de los comités.»

           14          

Incorporación de un nuevo Artículo 14. FIRMAS, que tendrá el siguiente tenor:

«La Sociedad quedará vinculada mediante la firma conjunta de dos consejeros cualesquiera o por la firma conjunta de un consejero y una persona en la que el Consejo de administración haya delegado dicha autoridad o por la firma conjunta de dos personas cualesquiera en las que el Consejo de administración haya delegado dicha autoridad.»

           15          

El actual Artículo 12. POLÍTICA DE INVERSIÓN se renumerará como Artículo 15 y se modificará como sigue:

«El Consejo de administración, basándose en el principio de diversificación del riesgo, tiene el derecho de determinar las estrategias y las políticas de inversión que deberán aplicarse con respecto de cada Subfondo y el modo de llevar los asuntos empresariales y de gestión de la Sociedad de conformidad con los siguientes principios.

I.     Límites de inversión

De conformidad con los requisitos establecidos por la Ley que se detallan en el Folleto, cada Subfondo podrá invertir en:

(i)                 valores mobiliarios o instrumentos del mercado monetario;

(ii)               acciones o participaciones de otros OICVM y OIC, dentro de los límites establecidos en el Folleto, incluidas (cuando se pretenda que un Subfondo actúe como un fondo subordinado) las acciones o participaciones de un fondo principal que cumpla los requisitos para ser considerado un OICVM;

(iii)              las acciones de otros Subfondos, en la medida permitida y en las condiciones establecidas por la Ley;

(iv)             los depósitos en entidades de crédito, que sean a la vista o tengan derecho a ser retirados, y que presenten un vencimiento no superior a 12 meses;

(v)               los instrumentos financieros derivados;

(vi)             otros activos permitidos por la Ley.

En concreto, la Sociedad podrá adquirir los activos mencionados con anterioridad en cualquier mercado regulado de Europa, América, África, Asia y Oceanía.

Asimismo, la Sociedad podrá invertir en valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario de reciente emisión, siempre que las condiciones de emisión incluyan el compromiso de que se presentará la solicitud de admisión a cotización oficial en un mercado regulado, tal como se menciona más arriba, y que dicha admisión se consiga en el plazo de un año a partir de la emisión.

Con arreglo al principio de diversificación del riesgo, la Sociedad está autorizada a invertir hasta un 100% de los activos atribuibles a cada Subfondo en diferentes valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario emitidos o garantizados por un Estado miembro de la UE, por una o varias de sus autoridades locales, por un país miembro de la OCDE o del Grupo de los veinte (G20), por la República de Singapur o Hong Kong o por un organismo público internacional del que sean miembros uno o varios Estados miembros de la UE, con la condición de que, si la Sociedad recurre a la posibilidad descrita anteriormente, mantendrá en nombre de cada Subfondo pertinente valores que formen parte de al menos seis emisiones diferentes. Los valores de una misma emisión no podrán representar más del 30% de los activos totales atribuibles al Subfondo en cuestión.

El Consejo de administración, actuando en el mejor interés de la Sociedad, podrá decidir, en la manera descrita en el Folleto, que (i) la totalidad o parte de los activos de la Sociedad o de cualquier Subfondo podrán cogestionarse de forma segregada con otros activos mantenidos por otros inversores, incluidos otros organismos de inversión colectiva y/o sus subfondos; o que (ii) la totalidad o parte de los activos de dos o más Subfondos de la Sociedad se cogestionen entre ellos de forma segregada o agrupada.

Las inversiones de cada Subfondo de la Sociedad podrán realizarse de forma directa o indirecta por medio de filiales totalmente participadas, según decida oportunamente el Consejo de administración y en la forma descrita en el Folleto.

La Sociedad está autorizada a emplear técnicas e instrumentos relativos a valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario.

El Consejo de administración podrá imponer restricciones de inversión más estrictas, tal como se detalla en el Folleto.

II.            Técnicas e instrumentos relativos a valores mobiliarios e instrumentos del mercado monetario

La Sociedad podrá utilizar las técnicas y los instrumentos, incluidos, a título enunciativo y no limitativo, derivados, contratos con pacto de recompra, opciones, futuros, contratos por diferencias (CFD) y préstamos de valores, que el Consejo de administración considere de forma razonable que resultan económicamente adecuados para una gestión eficaz de la Sociedad y que se ajustan a los objetivos de inversión de cada Subfondo.

La utilización de dichas técnicas e instrumentos por parte de la Sociedad o cualquier Subfondo estará sujeta a las condiciones y los límites estipulados por la autoridad de supervisión financiera de Luxemburgo y por la Ley.

Estas operaciones no podrán dar lugar, en ningún caso, a que un Subfondo se aparte de sus objetivos en materia de inversión como se establece en su Folleto.

III. Cogestión y agrupación de activos

Con fines de gestión eficaz, y en aquellos casos en que las políticas de inversión de los Subfondos lo permitan, los Consejeros podrán permitir la cogestión de los activos de determinados Subfondos.

En tales casos, los activos de distintos Subfondos se gestionarán en común. Los activos que se gestionen en común se denominarán una «agrupación de activos», con independencia de que dichas agrupaciones se utilicen exclusivamente con fines de gestión interna. Las agrupaciones no constituyen entidades separadas y los accionistas no tienen acceso directo a estas. A cada uno de los Subfondos cogestionados se le asignarán sus activos específicos.

En caso de que los activos de dos o más Subfondos estén agrupados, los activos atribuibles a cada Subfondo participante se determinarán primeramente mediante referencia a su asignación de activos inicial a dicha agrupación y cambiará en caso de que se produzcan asignaciones o retiradas adicionales.

Los derechos de cada Subfondo participante a los activos cogestionados se aplican a la totalidad y a cada una de las líneas de inversiones de dicha agrupación.

Las inversiones adicionales realizadas en nombre de los Subfondos cogestionados se asignarán a dichos Subfondos conforme a sus correspondientes derechos y los activos vendidos se deducirán de igual modo de los activos atribuibles a cada Subfondo participante.»

           16          

El actual Artículo 13. INVALIDEZ Y RESPONSABILIDAD FRENTE A TERCEROS se renumerará como Artículo 16 y su segundo párrafo se modificará como sigue:

«Cada Subfondo responderá de sus propias deudas y obligaciones, de conformidad con la Ley.»

           17          

El actual Artículo 14. INDEMNIZACIÓN se renumerará como Artículo 17.

           18          

Eliminación del Artículo 15. DELEGACIÓN, el Artículo 16. FIRMAS y el Artículo 17. REEMBOLSO Y CONVERSIÓN DE ACCIONES.

           19          

El Artículo 18. PATRIMONIO NETO/VALOR LIQUIDATIVO se modificará como sigue:

«La Sociedad o su agente o su delegado determinarán, en su momento, el valor liquidativo (el “Valor liquidativo”) de cada clase de acciones de cada Subfondo, pero con sujeción a lo dispuesto en el siguiente párrafo, al menos dos veces al mes en el día que el Consejo de administración ordene (el “Día de valoración”).

El Valor liquidativo de cada clase de acciones de cada Subfondo se expresará en la correspondiente moneda base determinada oportunamente por el Consejo de administración y se calculará en cualquier Día de valoración dividiendo el valor del patrimonio neto del Subfondo atribuible a dicha clase de acciones, es decir, el valor de los activos de dicha clase de acciones menos los pasivos en el momento que determine el Consejo de administración o su delegado debidamente autorizado en el Día de valoración, entre el número de acciones de la clase de acciones correspondiente que en dicho momento estén en circulación.

El Patrimonio neto de la Sociedad equivaldrá, en todo momento, al Patrimonio neto total de todos sus Subfondos.

El valor de los activos de cada clase de acciones de cada Subfondo se determinará como sigue:

1) Los valores e instrumentos del mercado monetario admitidos a cotización oficial en una bolsa de valores o que sean objeto de negociación en otro mercado regulado situado en cualquier país de Europa, América, Asia, África, Australasia u Oceanía, que opere de forma regular y esté reconocido y abierto al público, se valorarán sobre la base del último precio disponible en el momento en el que se lleve a cabo la valoración. En caso de que dicho valor o instrumento del mercado monetario cotice en distintos mercados, se utilizará la cotización del mercado principal de este valor o instrumento del mercado monetario. En caso de no existir cotización correspondiente o en caso de que las cotizaciones no sean representativas del valor equitativo, el Consejo de administración o su delegado llevará a cabo dicha evaluación de buena fe con objeto de establecer el precio de compra probable de dichos títulos y valores;

2) los valores o instrumentos del mercado monetario no cotizados se valorarán sobre la base de su precio de compra probable que determine el Consejo de administración o su delegado;

3) los activos líquidos y préstamos se valorarán a su valor nominal más los intereses devengados;

4) las participaciones/acciones de OICVM autorizados conforme a la Directiva 85/611/CEE, en su versión modificada, y/u otros OIC asimilados se valorarán conforme a su último valor liquidativo disponible; determinadas participaciones/acciones de OICVM y/u OIC asimilados podrán valorarse según una estimación del valor facilitado por un proveedor de precios fiable que sea independiente del gestor de inversiones o el asesor de inversiones del fondo objetivo (precio estimado).

5) los derivados se valorarán al valor de mercado.

Además, se establecerán disposiciones adecuadas para contabilizar las cargas, comisiones y gastos que graven a los Subfondos.

En caso de que resulte imposible o incorrecto llevar a cabo una valoración de acuerdo con las normas anteriormente expuestas debido a circunstancias concretas, el Consejo de administración, o la persona que este designe, podrá utilizar otros principios de valoración generalmente reconocidos que puedan ser examinados por un auditor, con objeto de alcanzar una valoración adecuada del patrimonio total de cada Subfondo. Esto incluye explícitamente la aplicación de ajustes en el cálculo del Valor liquidativo en mercados que atraviesan dificultades con el fin de reflejar el elevado nivel de volatilidad, las rápidas oscilaciones de los precios de los valores y la escasa liquidez en dichos mercados.

El Consejo de administración podrá determinar que se aplique la metodología del swinging single pricing para calcular el patrimonio neto diario del Subfondo pertinente según se describe en el folleto de venta. Toda decisión adoptada por el Consejo de administración o la persona por este designada a efectos del cálculo del patrimonio neto será definitiva y vinculante para la Sociedad y los accionistas presentes, pasados o futuros. Un consejero o un representante debidamente autorizado o una persona designada a tal efecto por el Consejo de administración certificará el resultado de cada cálculo del valor liquidativo/patrimonio neto.

No obstante lo anterior, el Consejo de administración o su agente o delegado podrá desviarse de cualquiera de los métodos de valoración arriba descritos si considera que no dicho método no permite una valoración razonable de un activo dado de la Sociedad.

Asimismo, el Consejo de administración podrá ajustar el valor de cualquier activo si estima que dicho ajuste resulta necesario para reflejar el valor razonable de dicho activo. El valor liquidativo/patrimonio neto también podrá ajustarse con el objeto de reflejar, en su caso, determinados gastos de negociación, según se describe con mayor detalle en el Folleto.

Se dotarán provisiones adecuadas para los gastos administrativos y otros gastos de naturaleza periódica o recurrente no abonados sobre la base de un importe estimado acumulado para el periodo aplicable. Todo pasivo fuera del balance se tendrá debidamente en cuenta de conformidad con criterios justos y prudentes.

En ausencia de mala fe, negligencia grave o error manifiesto, toda decisión adoptada por el Consejo de administración, o por su agente o delegado, en relación con el cálculo del Valor liquidativo será definitiva y vinculante para la Sociedad y los accionistas presentes, pasados o futuros. Un miembro del Consejo de administración o un representante debidamente autorizado, un agente o un delegado del Consejo de administración certificará el resultado de cada cálculo del valor liquidativo/patrimonio neto.»

           20          

Eliminación del Artículo 19. EMISIÓN DE ACCIONES.

           21          

El actual Artículo 20. GASTOS se renumerará como Artículo 19 y se modificará como sigue:

«Artículo 19. GASTOS

La Sociedad soportará todos los gastos relacionados con su constitución, así como las comisiones debidas a la Sociedad gestora, el Depositario y cualesquiera proveedores de servicios nombrados por el Consejo de administración o cualquier agente o delegado pertinente oportunamente designado.

Cada Subfondo responderá de sus propias deudas y obligaciones, de conformidad con la Ley.

Todos los costes asumidos por la Sociedad que no sean imputables a un Subfondo específico se cargarán a todos los Subfondos en proporción a sus respectivos patrimonios netos.

Además, la Sociedad también asumirá los siguientes gastos:

–      todos los impuestos pagaderos sobre los activos, ingresos y gastos imputables a la Sociedad;

–      las comisiones de corretaje y bancarias habituales de terceros, como las comisiones por transacciones derivadas de las transacciones comerciales de la Sociedad;

–      todos los honorarios debidos al auditor y a los asesores jurídicos de la Sociedad;

–      todos los gastos relacionados con las publicaciones y el suministro de información a los accionistas, en concreto, el coste de la traducción, la impresión y la distribución de los informes anuales y semestrales, así como el coste de la publicación de los precios de emisión y reembolso y del Folleto, y el mantenimiento, la producción, la impresión, la traducción, la distribución, el envío, el almacenamiento y el archivo de los documentos de datos fundamentales para el inversor;

–      todos los gastos relacionados con el registro y el mantenimiento de la inscripción de la Sociedad en los registros de los organismos gubernamentales competentes y las bolsas de valores correspondientes;

– todos los gastos ocasionados en relación con su funcionamiento, explotación, dirección y gestión.»

           22          

Incorporación del Artículo 20. SUSPENSIÓN DEL CÁLCULO DEL VALOR LIQUIDATIVO, que tendrá el siguiente tenor:

«La Sociedad podrá, en cualquier momento, suspender el cálculo el Valor liquidativo de cualquier clase de acciones de cualquier Subfondo, así como la emisión, el reembolso y la conversión de dicha clase de acciones, en los siguientes casos:

i.         en cualquier Día hábil, cuando una porción de los activos del Subfondo inferior a la porción sustancial de los activos definida por el Consejo de administración no pueda negociarse debido a un cierre total o parcial u otras restricciones o suspensiones en un mercado pertinente;

ii.        durante cualquier periodo en el que se produzca una situación de emergencia como consecuencia de la cual resulte imposible enajenar inversiones que constituyan una porción sustancial de los activos del Subfondo, o resulte imposible transferir las sumas de dinero implicadas en la adquisición o enajenación de inversiones a tipos de cambio normales, o resulte imposible determinar de forma justa y equitativa el valor de cualquier activo del Subfondo;

iii.      durante la interrupción o caída de los medios de comunicación por lo general empleados para determinar el precio de cualquiera de las inversiones de un Subfondo o los precios vigentes en cualquier bolsa de valores;

iv.      cuando, por cualquier motivo, los precios de una inversión que posea el Subfondo no puedan determinarse de forma razonable, rápida o precisa;

v.       durante cualquier periodo en el que el envío de dinero que vaya a estar o pueda estar involucrado en la realización o en la compra de las inversiones de cualquier Subfondo no pueda, a juicio del Consejo de administración, efectuarse a tipos de cambio normales;

vi.      cuando alguno de los fondos objetivo en los que la Sociedad tenga invertida una parte significativa de sus activos suspenda el cálculo de su valor liquidativo;

vii.    por lo que respecta a un fondo subordinado, cuando su fondo principal suspenda de manera temporal, por propia iniciativa o a petición de las autoridades competentes, el reembolso, la devolución o la suscripción de sus participaciones/acciones; en tal caso, la suspensión del cálculo del valor liquidativo en el fondo subordinado tendrá una duración idéntica a la duración de la suspensión del cálculo del valor liquidativo en el fondo principal;

viii.   cuando, por cualquier otro motivo, los precios o valores de los activos de la Sociedad o de un Subfondo no puedan determinarse de forma rápida o precisa, o cuando sea imposible enajenar los activos de la Sociedad o de un Subfondo de la manera habitual y/o sin que ello perjudique considerablemente los intereses de los accionistas;

ix.      en caso de remitirse a los accionistas una notificación de convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas con el propósito de disolver y liquidar la Sociedad o a efectos de informar a los accionistas acerca de la extinción y liquidación de un Subfondo o una clase de acciones y, de manera más general, durante el proceso de liquidación de la Sociedad, un Subfondo o una clase de acciones;

x.       en caso de remitirse a los accionistas una notificación de convocatoria de una junta general extraordinaria de accionistas con el propósito de acordar cualesquiera otras operaciones de reestructuración, como las mencionadas en el Artículo 24 del presente documento, o a efectos de informar a los accionistas acerca de tales operaciones de reestructuración y, en concreto, durante el proceso de cálculo de la ecuación de canje pertinente, si procede;

xi.      durante cualquier periodo cuando las operaciones con las acciones de la Sociedad o de un Subfondo o de una clase de acciones en cualquier bolsa de valores pertinente donde se coticen dichas acciones estén suspendidas o restringidas o cerradas; y

xii.    en circunstancias excepcionales, cuando el Consejo de administración lo considere necesario con el fin de evitar efectos negativos irreversibles en la Sociedad, un Subfondo o una clase de acciones, con arreglo al principio de trato equitativo de los accionistas y en el mejor interés de estos.

En caso de concurrir circunstancias excepcionales que podrían redundar en detrimento de los intereses de los accionistas o cuando se reciba un volumen significativo de solicitudes de suscripción, reembolso o conversión de acciones de un Subfondo o una clase de acciones, el Consejo de administración se reserva el derecho a calcular el Valor liquidativo por acción del Subfondo o de la clase de acciones solamente después de que la Sociedad haya finalizado las inversiones o desinversiones necesarias de valores u otros activos en relación con el Subfondo o la clase de acciones en cuestión.

Las solicitudes de suscripción, reembolso y conversión suspendidas serán tratadas como solicitudes de suscripción, reembolso o conversión efectuadas el primer día de valoración después del periodo de suspensión, a menos que los accionistas hayan retirado sus solicitudes de suscripción, reembolso o conversión mediante notificación por escrito recibida por, o en nombre de, la Sociedad antes del final del periodo de suscripción.

La Sociedad notificará dicha suspensión, en la manera que considere adecuada, a las personas que pudieran verse afectadas por la suspensión.

La suspensión del cálculo del Valor liquidativo y/o, en su caso, de la emisión, el reembolso y/o la conversión de acciones de cualquier Subfondo o clase de acciones no afectará al cálculo del Valor liquidativo y/o, cuando proceda, a la emisión, el reembolso y/o la conversión de acciones de cualquier otro Subfondo u otra clase de acciones.»

           23          

El Artículo 21. EJERCICIO FISCAL Y ESTADOS FINANCIEROS se modificará como sigue:

«El ejercicio fiscal de la Sociedad comenzará el 1 de enero de cada año y terminará el 31 de diciembre de cada año.»

           24          

El Artículo 23. DIVIDENDOS se modificará como sigue:

«Se podrá acordar oportunamente la distribución de dividendos de conformidad con las leyes aplicables y el Folleto.

Las distribuciones podrán abonarse en la moneda, en la fecha y en el lugar que determine de manera oportuna el Consejo de administración.

El Consejo de administración podrá acordar la distribución de dividendos en acciones en lugar de dividendos en efectivo conforme a las condiciones establecidas por el Consejo de administración y con sujeción a la aprobación de los accionistas.

Toda distribución que no haya sido reclamada en un plazo de cinco (5) años a partir de su declaración, se considerará prescrita y revertirá en la o las clases de acciones emitidas por la Sociedad o por el Subfondo pertinente.

No se abonarán intereses sobre los dividendos declarados por la Sociedad y mantenidos por ella a disposición de sus beneficiarios.»

           25          

El Artículo 24. DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD, LIQUIDACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, APORTACIÓN O CONVERSIÓN DE UN SUBFONDO se modificará como sigue:

«Artículo 24. DISOLUCIÓN, EXTINCIÓN, FUSIÓN, DIVISIÓN Y REORGANIZACIÓN

DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD

La Sociedad podrá ser disuelta en cualquier momento mediante resolución adoptada por la junta general de accionistas, con sujeción a los requisitos de cuórum y mayoría establecidos para la modificación de los presentes Estatutos.

En caso de disolución de la Sociedad, la liquidación correrá a cargo de uno o varios liquidadores (que podrán ser personas físicas o jurídicas) nombrados por la junta de accionistas en la que se acuerde dicha disolución y que determinará sus facultades y su retribución.

En caso de que se prevea la liquidación de la Sociedad, no se permitirán nuevas emisiones, conversiones ni reembolsos de acciones tras la publicación de la primera notificación en la que se convoque la junta extraordinaria de accionistas que deba decidir sobre la liquidación de la Sociedad. Todas las acciones en circulación en el momento de dicha publicación participarán en la distribución del producto de la liquidación de la Sociedad.

Los importes que no sean reclamados por los accionistas se depositarán al cierre de la liquidación en una cuenta de depósito en garantía en la Caisse de Consignation de Luxemburgo.

DISOLUCIÓN DE SUBFONDOS O CIERRE DE CLASES DE ACCIONES

En el supuesto de que, por cualquier motivo, el Patrimonio neto/Valor liquidativo de cualquier Subfondo o clase de acciones descienda hasta, o no alcance, un importe que el Consejo de administración determine como el nivel mínimo para que dicho Subfondo o clase de acciones pueda gestionarse de forma económicamente razonable, o durante un proceso de racionalización, o a la luz de las condiciones de mercado imperantes u otras condiciones, por ejemplo, de índole política, económica, reglamentaria u otras circunstancias especiales que escapen al control del Consejo de administración y teniendo debidamente en cuenta el mejor interés de los accionistas, o por cualesquiera otros motivos estipulados en el Folleto o previstos por las leyes o los reglamentos aplicables, el Consejo de administración podrá acordar la extinción y, en la medida necesaria, la liquidación de dicho Subfondo o dicha clase de acciones y, por consiguiente, el reembolso obligatorio de todas las acciones del correspondiente Subfondo o clase de acciones al Valor liquidativo por acción aplicable del Día de valoración a efectos del reembolso obligatorio determinado por el Consejo de administración.

Los accionistas serán informados de la decisión del Consejo de administración de extinguir un Subfondo o una clase de acciones por medio de una notificación y/o de cualquier otra manera exigida o permitida por las leyes y los reglamentos aplicables. En la notificación se indicarán los motivos de la liquidación o extinción, así como el proceso aplicable de dicha liquidación o extinción.

Los precios efectivos de realización de las inversiones, los gastos de realización y los costes de liquidación, en su caso, se tendrán en cuenta en el cálculo del Valor liquidativo aplicable para el reembolso obligatorio. Los accionistas del Subfondo o las clases de acciones objeto de liquidación o extinción no podrán seguir solicitando el reembolso o la conversión de sus acciones antes de la fecha de entrada en vigor del reembolso obligatorio, salvo si el Consejo de administración determina que esto no redunda en el mejor interés de los accionistas de dicho Subfondo o clases de acciones.

El producto del reembolso que no haya sido reclamado por los accionistas una vez concluido el reembolso obligatorio se depositará, de conformidad con las leyes y los reglamentos aplicables, en una cuenta de depósito en garantía en la Caisse de Consignation de Luxemburgo en nombre de sus derechohabientes. Los importes no reclamados en el periodo estatutario se considerarán prescritos con arreglo a las leyes y los reglamentos.

La extinción y liquidación de un Subfondo o una clase de acciones no repercutirá en modo alguno en la existencia de cualquier otro Subfondo o clase de acciones. La decisión de extinguir y liquidar el último Subfondo existente de la Sociedad supondrá la disolución y liquidación de la Sociedad.

Todas las acciones reembolsadas quedarán anuladas, salvo decisión en contrario del Consejo de administración, a su entera discreción.

FUSIÓN

En el supuesto de que, por cualquier motivo, el Patrimonio neto de cualquier Subfondo descienda hasta, o no alcance, un importe que el Consejo de administración determine como el nivel mínimo para que dicho Subfondo pueda gestionarse de forma económicamente razonable, o durante un proceso de racionalización, o a la luz de las condiciones de mercado imperantes u otras condiciones, por ejemplo, de índole política, económica, reglamentaria u otras circunstancias especiales que escapan al control del Consejo de administración y teniendo debidamente en cuenta el mejor interés de los accionistas, o por cualesquiera otros motivos estipulados en el Folleto o previstos por las leyes o los reglamentos aplicables, el Consejo de administración podrá acordar cualquier tipo de fusión previsto por la Ley. Para evitar cualquier duda, esto incluye cualquier fusión entre Subfondos, así como cualquier tipo de fusión nacional o transfronteriza en la que participen la Sociedad, o cualquiera de sus Subfondos, y cualquier otro OICVM luxemburgués o extranjero, o un subfondo de este, ya sea por absorción o mediante la transferencia de activos y pasivos, o solamente activos netos.

Dicha fusión se regirá por las condiciones y los procedimientos establecidos en el Capítulo 6 de la Ley, sobre todo en lo que respecta al proyecto común de fusión que establecerá el Consejo de administración y la información que deberá facilitarse a los accionistas. Para llevar a cabo una fusión de tales características no será necesario obtener el consentimiento previo de los accionistas, a no ser que la Sociedad, como consecuencia de la operación, deje de existir; en tal caso, recaerá en la junta general de accionistas de la Sociedad la responsabilidad de decidir sobre la operación y su fecha de entrada en vigor. La junta general tomará la decisión mediante acuerdo adoptado sin requisito de cuórum y por mayoría simple de los votos válidamente emitidos.

En las mismas circunstancias que las establecidas en el anterior párrafo 5, el Consejo de administración podrá decidir la fusión por absorción, por parte de la Sociedad o por uno o varios Subfondos, de los activos y los pasivos, o solamente de los activos netos, de (i) uno o varios subfondos de otro OIC luxemburgués o extranjero, con independencia de su forma, o (ii) todo OIC luxemburgués o extranjero constituido en una forma no corporativa. La ecuación de canje entre las acciones pertinentes de la Sociedad y las acciones o participaciones del OIC absorbido o del correspondiente subfondo de este último se calculará en función de los valores liquidativos por acción o participación pertinentes en la fecha de entrada en vigor de la fusión por absorción.

DIVISIÓN

En el mejor interés de un Subfondo o sus accionistas, el Consejo de administración también podrá acordar la división de cualquier Subfondo, o parte de este, en uno o varios Subfondos.

Los accionistas del Subfondo afectado por la división serán informados de la decisión de dividir el Subfondo por medio de una notificación y/o de cualquier otra manera exigida o permitida por las leyes y los reglamentos aplicables. En la notificación se indicarán los motivos de dicha decisión, así como el proceso aplicable de la operación prevista, de conformidad con la normativa aplicable, según proceda. Los accionistas del Subfondo pertinente podrán, en el plazo de 1 (un) mes a partir de la fecha de la notificación, solicitar el reembolso o la conversión de sus acciones, de manera totalmente gratuita. Una vez transcurrido dicho periodo de 1 (un) mes, los accionistas que no hayan solicitado la recompra o el canje de sus acciones se verán vinculados por el acuerdo relativo a la división.

Además de lo dispuesto anteriormente, la Sociedad podrá absorber otro OIC luxemburgués o extranjero constituido en forma corporativa de conformidad con la Ley de Sociedades de Luxemburgo y con arreglo a cualesquiera otras leyes y reglamentos aplicables.

Conversión obligatoria de clases de acciones o de acciones de cualquier clase de acciones

En el supuesto de que, por cualquier motivo, el Valor liquidativo de cualquier clase de acciones descienda hasta, o no alcance, un importe que el Consejo de administración determine como el nivel mínimo para que dicha clase de acciones pueda gestionarse de forma económicamente razonable, o durante un proceso de racionalización, o a la luz de las condiciones de mercado imperantes u otras condiciones, por ejemplo, de índole política, económica, reglamentaria u otras circunstancias especiales que escapen al control del Consejo de administración y teniendo debidamente en cuenta el mejor interés de los accionistas, o por cualesquiera otros motivos estipulados en el Folleto o previstos por las leyes o los reglamentos aplicables, el Consejo de administración podrá acordar la conversión obligatoria de cualquier clase de acciones por una o varias clases de acciones distintas de la Sociedad. Durante el proceso de racionalización, o a la luz de otras condiciones, por ejemplo, de índole reglamentaria u otras circunstancias especiales que escapen al control del Consejo de administración y teniendo debidamente en cuenta el mejor interés de los accionistas, o por cualesquiera otros motivos estipulados en el Folleto o previstos por las leyes o los reglamentos aplicables, el Consejo de administración podrá acordar la conversión obligatoria de cualquier acción de cualquier clase de acciones por cualquier acción de otra clase de acciones de la Sociedad. Los accionistas de las clases de acciones o las acciones de cualquier clase de acciones afectadas serán informados acerca de la conversión obligatoria por medio de una notificación y/o de cualquier otra manera exigida o permitida por las leyes y los reglamentos aplicables. En la notificación se indicarán los motivos, así como el proceso aplicable de la conversión prevista. Los accionistas afectados podrán, en el plazo de 1 (un) mes a partir de la fecha de la notificación, solicitar el reembolso o la conversión de sus acciones por acciones de otro Subfondo u otra clase de acciones, de manera totalmente gratuita. Una vez transcurrido dicho periodo de 1 (un) mes, los accionistas que no hayan solicitado la recompra o el canje de sus acciones se verán vinculados por el acuerdo relativo a la conversión obligatoria.

Salvo mención en contrario en los anteriores párrafos, o a menos que se disponga otra cosa en las leyes o los reglamentos aplicables, los accionistas no tendrán derecho a decidir sobre ninguna operación de reestructuración o extinción en relación con ningún Subfondo o sus clases de acciones.»

           26          

El Artículo 25. MODIFICACIÓN se modificará como sigue:

«Los presentes Estatutos podrán modificarse oportunamente en una junta de accionistas, con sujeción a los requisitos de cuórum y votación previstos por la Ley de Sociedades de Luxemburgo.»

           27          

El Artículo 26. LEY APLICABLE se modificará como sigue:

«Todos los aspectos no regulados por los presentes Estatutos se determinarán de conformidad con la Ley de Sociedades de Luxemburgo y con la Ley.»