Se informa a los accionistas de Nordea 1 – Global Value Fund y Nordea 1 – Global Dividend Fund de que el consejo de administración de Nordea 1, SICAV (el «Consejo de administración») ha decidido fusionar los activos y pasivos de Nordea 1 – Global Value Fund (el «Subfondo absorbido») con los activos y pasivos de Nordea 1 – Global Dividend Fund (el «Subfondo absorbente» y, a título colectivo, denominado con el Subfondo absorbido los «Subfondos»).
Los Subfondos pertenecen ambos a Nordea 1, SICAV, un organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios domiciliado en Luxemburgo y autorizado por la autoridad de supervisión financiera de Luxemburgo de conformidad con la Parte I de la Ley de 17 de diciembre de 2010 sobre organismos de inversión colectiva, en su versión modificada (la «Ley de 2010»).
La operación de fusión conllevará la disolución sin liquidación del Subfondo absorbido, con la consiguiente transmisión de sus activos y pasivos al Subfondo absorbente en la fecha efectiva de la fusión (la «Fecha efectiva»), como se establece en la sección 8.1 del presente Aviso a los accionistas.
El Consejo de administración desea fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente en la Fecha efectiva —con arreglo a la definición de «fusión» prevista en el artículo 1 (20) (a) de la Ley de 2010 y tal y como se describe con mayor precisión en el artículo 76 (1) de la Ley de 2010— de la siguiente manera:
i. todos los activos y pasivos del Subfondo absorbido serán transmitidos al Subfondo absorbente o, en su caso, al depositario de Nordea 1, SICAV, es decir, J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (el «Depositario»);
ii. los accionistas de la clase que corresponda del Subfondo absorbido serán titulares de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente, como se describe en la sección 5.2 de la presente notificación a los accionistas; y
iii. el Subfondo absorbido dejará de existir en la Fecha efectiva.
Sin perjuicio de los requisitos de notificación y los derechos de reembolso o conversión sin cargos, la operación de fusión no requiere la aprobación previa de los accionistas.
La presente notificación proporciona información pertinente y exacta sobre la fusión propuesta a los accionistas correspondientes, con el fin de permitirles juzgar con conocimiento de causa las repercusiones de la fusión en sus inversiones.
1. Contexto y justificación de la fusión
1.1. Los motivos de la fusión son los siguientes:
1.1.1. el descenso de los activos del Subfondo absorbido hasta situarse por debajo de lo que el Consejo de administración considera el nivel mínimo para operar de forma eficiente desde el punto de vista económico; y
1.1.2. el valor de los activos gestionados del Subfondo absorbido es bajo o decreciente, con escasas posibilidades de venderse.
1.2. Al fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente, los valores agregados estimados, junto con el potencial de nuevas inversiones en el Subfondo absorbente, ofrecerán la ventaja de invertir en un fondo de mayor tamaño y, por ende, de la economía de escala, con la expectativa de que esta operación se traduzca en unos costes relativamente más bajos en el futuro, en comparación con el patrimonio neto total. El Consejo de administración cree que la fusión del Subfondo absorbido con el Subfondo absorbente se traducirá en la modernización de la gama de productos y la oferta que se le brinda al cliente. Por estas razones, creemos que la fusión del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente redundará en el mejor interés de los accionistas.
2. Consecuencias previstas de la fusión en los accionistas del Subfondo absorbido
2.1. Con motivo de la fusión, los accionistas del Subfondo absorbido recibirán nuevas acciones, con arreglo a las condiciones establecidas en la sección 5.2 de la presente notificación a los accionistas, y se convertirán en accionistas de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente.
2.2. Tanto el Subfondo absorbido como el Subfondo absorbente poseen el mismo perfil de riesgo y remuneración, es decir, ambos cuentan con un indicador sintético de riesgo y remuneración («ISRR») de 5. El objetivo y la política de inversión y el resto de características del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente se recogen con más detalle en el Anexo I.
2.3. Los dos Subfondos cuentan con una gestión activa. El Subfondo absorbido se compara con el MSCI World – Net Return, mientras que el Subfondo absorbente carece de un índice oficial de referencia.
2.4. Ambos Subfondos invierten a nivel global en valores de renta variable de gran capitalización.
2.5. La asignación por países y regiones de ambos Subfondos es bastante similar y, por tanto, ambos poseen una exposición parecida a las divisas.
2.6. En el plano sectorial, el Subfondo absorbido, por su política de inversión, cuenta con un posicionamiento sobreponderado en sectores tradicionalmente defensivos como la atención sanitaria y los bienes de consumo básico, mientras que la asignación del Subfondo absorbente se revela algo más flexible y busca la inversión en valores con elevada rentabilidad (dividendos + autocartera). Estos valores pueden encontrarse, por ejemplo, en el sector financiero o en la atención sanitaria.
2.7. El Subfondo absorbente cuenta con un mayor riesgo de concentración de valores ligeramente menor (30-50 posiciones) que el Subfondo absorbente (80-100 posiciones).
2.8. En la práctica, la contratación de derivados es marginal en ambos Subfondos.
2.9. En total, cabe esperar que, después de la fusión, la variación del riesgo en el Subfondo absorbido sea residual/ligeramente reducida.
2.10. La divisa de referencia del Subfondo absorbido es el EUR, mientras que la del Subfondo absorbente es el USD.
2.11. El resto de características del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente se recogen de manera más pormenorizada en el Anexo I.
2.12. Los procedimientos aplicables a la negociación, la suscripción, el reembolso, el canje y la transmisión de acciones, entre otros asuntos, así como la metodología de cálculo del valor liquidativo del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente son iguales.
2.13. Se recomienda a los accionistas del Subfondo absorbido que consulten con sus asesores profesionales las consecuencias legales, financieras y tributarias de la fusión con arreglo a la legislación de sus países de nacionalidad, residencia, domicilio o constitución.
2.14. Ni el Subfondo absorbido ni los accionistas del Subfondo absorbido asumirán los costes o cargos derivados, directa o indirectamente, de la aplicación de la fusión o de la extinción del Subfondo absorbido.
2.15. De conformidad con la Ley de 2010, los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente serán informados de la fusión mediante notificación por escrito. Los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente tendrán derecho a solicitar sin cargo alguno (salvo los aplicables para satisfacer los gastos de desinversión, según proceda) el reembolso o la conversión de sus acciones. Este derecho tendrá validez durante un periodo mínimo de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de envío de la presente notificación y expirará cinco (5) días hábiles antes de la fecha de cálculo de la ecuación de canje de la fusión que se establece más adelante en la sección 6.
3. Consecuencias previstas de la fusión en los accionistas del Subfondo absorbente
3.1. Con motivo de la fusión, los accionistas del Subfondo absorbente seguirán siendo titulares de las mismas acciones del Subfondo absorbente, y los derechos vinculados a dichas acciones no sufrirán cambios. La aplicación de la fusión no afectará la estructura de comisiones del Subfondo absorbente, ni alterará los estatutos, el folleto de Nordea 1, SICAV ni los documentos de datos fundamentales para el inversor (los «KIID») del Subfondo absorbente.
3.2. Ni el Subfondo absorbente ni sus accionistas correrán con ninguno de los gastos de la fusión.
3.3. La operación de fusión conllevará el aumento del patrimonio neto total del Subfondo absorbente, como consecuencia de la transmisión de los activos y pasivos del Subfondo absorbido.
4. Reajuste de las carteras del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente con anterioridad y posterioridad a la fusión
4.1. En la última semana antes de la fusión, la cartera del Subfondo absorbido se invertirá en efectivo con el fin de transferir al Subfondo absorbente únicamente posiciones en efectivo.
4.2. La fusión no repercutirá de manera significativa en la cartera del Subfondo absorbente, y no se prevé efectuar ningún reajuste en la cartera del Subfondo absorbente antes o después de la fusión. La fusión conllevará una inyección de liquidez en el Subfondo absorbente. Este efectivo pasará a invertirse en valores de renta variable, de acuerdo con la política de inversión del Subfondo absorbente.
5. Criterios adoptados para la valoración de los activos y los pasivos con el objeto de calcular la ecuación de canje
5.1. En la Fecha efectiva, el agente administrativo de Nordea 1, SICAV, es decir, Nordea Bank S.A. (el «Agente administrativo»), una vez determinado el valor liquidativo de las acciones del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, incluidos cualesquiera ingresos acumulados, con arreglo a las disposiciones de valoración recogidas en el Folleto de Nordea 1, SICAV, confirmará el valor liquidativo por acción a la sociedad gestora de Nordea 1, SICAV, es decir, Nordea Investment Funds S.A. (la «Sociedad gestora») y al Consejo de administración, con el fin de calcular la ecuación de canje.
5.2. Las clases de acciones del Subfondo absorbido pasarán a fusionarse con las correspondientes clases de acciones del Subfondo absorbente, del siguiente modo:
5.3. El Depositario emitirá una confirmación, de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 70 de la Ley de 2010, en la que indicará que ha verificado el tipo de la fusión y los OICVM afectados, la Fecha efectiva y que las normas aplicables tanto a la transmisión de los activos y pasivos como al intercambio de acciones que se recogen en la presente notificación se ajustan a los requisitos de la Ley de 2010.
6. Metodología de cálculo de la ecuación de canje
6.1. El número de nuevas acciones del Subfondo absorbente que se emitirán para cada accionista se determinará en función de una ecuación de canje calculada sobre la base del valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, determinado con arreglo a lo dispuesto en las anteriores secciones 5.1 y 5.2. Con posterioridad, se procederá a la cancelación de las acciones pertinentes del Subfondo absorbido.
6.2. La ecuación de canje se calculará de la siguiente manera:
el valor liquidativo por acción de la clase que corresponda de acciones del Subfondo absorbido se dividirá por el valor liquidativo por acción de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente;
El valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbente aplicables serán los calculados en la Fecha efectiva.
6.3. La emisión de nuevas acciones del Subfondo absorbente a cambio de las acciones del Subfondo absorbido no conllevará ningún tipo de cargos.
6.4. De conformidad con lo dispuesto más arriba, el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbente no serán necesariamente idénticos. Por lo tanto, si bien el valor global de las posiciones de los accionistas del Subfondo absorbido permanecerá intacto, el número de nuevas acciones del Subfondo absorbente que reciban podrá diferir del número de acciones que mantenían previamente en el Subfondo absorbido.
6.5. No se efectuará ningún pago en efectivo a los accionistas a cambio de sus acciones.
7. Riesgo de dilución de la rentabilidad
7.1. Puesto que la fusión propuesta supondrá la inversión del 100% del patrimonio del Subfondo absorbido en efectivo, se llevará a cabo una única operación (en la Fecha efectiva) de transmisión de esta posición en efectivo del Subfondo absorbido al Subfondo absorbente. Por consiguiente, no se producirá ningún efecto dilutivo sobre la rentabilidad.
7.2. Los accionistas del Subfondo absorbido pasarán a ser titulares de la correspondiente clase de acciones del Subfondo absorbente.
8. Fecha efectiva de la fusión
8.1. La Fecha efectiva de la fusión será el 10 de junio de 2016, o en cualquier otra fecha que determine el consejo de administración. Los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente serán informados de la Fecha efectiva mediante notificación por escrito.
9. Normas aplicables a la transmisión de activos y la emisión de nuevas acciones
9.1 En la Fecha efectiva, el Agente administrativo efectuará, o procurará que se efectúen, todas las instrucciones necesarias para entregar y/o transmitir, o para que se entregue y/o se transmita, al Depositario o a quien este designe, la posición en efectivo del Subfondo absorbido.
9.2 En virtud de la transmisión de los activos y pasivos al Depositario como se establece en la anterior sección 9.1, el Agente administrativo calculará y determinará el número de nuevas acciones que se asignarán a los accionistas del Subfondo absorbido, y emitirá dichas nuevas acciones para cada uno de los accionistas que figuren en el registro de accionistas del Subfondo absorbido que facilite el Agente administrativo. El número de nuevas acciones (fracciones de hasta el cuarto decimal) que se emitirán en la Fecha efectiva a cada accionista del Subfondo absorbido se calculará en función de la ecuación de canje determinada según lo dispuesto en la anterior sección 6.
10. Aspectos procedimentales
10.1. Las acciones del Subfondo absorbido podrán suscribirse hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 3 de junio de 2016. Después de las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 3 de junio de 2016, quedará suspendida la posibilidad de suscribir acciones del Subfondo absorbido.
10.2. Las acciones del Subfondo absorbido podrán reembolsarse o convertirse gratuitamente a partir del 27 de abril de 2016 hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 3 de junio de 2016.
10.3. Las acciones del Subfondo absorbente podrán reembolsarse o convertirse gratuitamente a partir del 27 de abril de 2016 hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 3 de junio de 2016.
10.4. Todos los costes relacionados con la fusión correrán a cargo de la Sociedad gestora.
11. La función del auditor
11.1. De conformidad con el artículo 71 (1) de la Ley de 2010, el Subfondo absorbido confiará a un auditor la comprobación de los criterios adoptados para la valoración de los activos y, si procede, de los pasivos (tal y como se prevé en las secciones 5.1 y 5.2 anteriores) y la metodología de cálculo de la ecuación de canje, así como la ecuación de canje efectiva (tal y como se prevé en las secciones 6.2 y 6.3 anteriores) en la fecha de cálculo de la ecuación de canje, tal y como se menciona en el artículo 75 (1) de la Ley de 2010.
11.2. Una copia del informe de los auditores se pondrá a disposición de los participantes del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, así como de la CSSF, previa solicitud y de forma gratuita.
12. Documentos de datos fundamentales para el inversor
Se aconseja a los accionistas del Subfondo absorbido que consulten el documento de datos fundamentales para el inversor (KIID) del Subfondo absorbente. Este documento también se encuentra disponible en el domicilio social de la Sociedad gestora y en el sitio web www.nordea.lu.
Deseamos destacar la importancia que reviste leer detenidamente los KIID del Subfondo absorbente.
13. Información adicional
Los accionistas que deseen realizar cualquier consulta sobre las modificaciones descritas en el presente documento pueden ponerse en contacto con su asesor financiero o la Sociedad gestora: Servicio de Relaciones con los Clientes de Nordea Investment Funds S.A. llamando al
teléfono +352 43 39 50 – 1.
En la Fecha efectiva, los accionistas del Subfondo absorbido que no hayan reembolsado o convertido sus acciones pasarán a ser accionistas del Subfondo absorbente, y sus acciones se convertirán automáticamente en acciones del Subfondo absorbente en función de la ecuación de canje resultante del valor liquidativo en la Fecha efectiva.
14. Fiscalidad
Rogamos a los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente que consulten con sus asesores fiscales las consecuencias tributarias de la mencionada fusión.
Atentamente,
En nombre del Consejo de Administración
27 de abril de 2016
Anexo
Principales características del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente