Notificación a los accionistas

NOTIFICACIÓN DE FUSIÓN A LOS ACCIONISTAS DE

Nordea 1 – Danish Short-Term Bond Fund

y

Nordea 1 – Danish Covered Bond Fund

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Nos ponemos en contacto con usted para informarle de que el consejo de administración de Nordea 1, SICAV (el «Consejo de administración») ha decidido fusionar el Nordea 1 – Danish Short-Term Bond Fund (el «Fondo absorbido») con el Nordea 1 – Danish Covered Bond Fund (el «Fondo absorbente») (la «Fusión»).

En lo sucesivo, se hará referencia al Fondo absorbido y al Fondo absorbente de forma conjunta como los «Fondos», y se aludirá a Nordea 1, SICAV con el término «Sociedad».

La Fusión entrará en vigor el 16 de junio de 2020 (la «Fecha efectiva»).

En la Fecha efectiva, todos los activos y los pasivos del Fondo absorbido se transferirán al Fondo absorbente. El Fondo absorbido dejará de existir como consecuencia de la Fusión y, por lo tanto, se procederá a su disolución sin liquidación en la Fecha efectiva.

Los accionistas que estén de acuerdo con los cambios propuestos en la presente notificación no deben adoptar ninguna medida.

Los accionistas que no estén de acuerdo con la Fusión tienen derecho a solicitar el reembolso o el canje de sus acciones sin cargo alguno a partir de la fecha de la notificación hasta las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 5 de junio de 2020, tal y como se describe con mayor detalle en el siguiente apartado 5.

La presente notificación describe las repercusiones de la Fusión y debe leerse con detenimiento. La Fusión puede repercutir en su situación fiscal. Se recomienda a los accionistas de los Fondos que consulten con sus asesores profesionales las consecuencias legales, financieras y tributarias de la Fusión con arreglo a la legislación de sus países de nacionalidad, residencia, domicilio o constitución.

1. Motivos de la Fusión

1.1. El Consejo de administración sugiere un ajuste de las ofertas de fondos a través de la Fusión. En los últimos años, la evolución del Fondo absorbido no ha sido satisfactoria, y su tamaño se ha reducido hasta los 7,5 millones de EUR a finales de enero de 2020. El Consejo de administración considera que las perspectivas de crecimiento del Fondo absorbido son limitadas, lo que podría impedir una operativa continua y eficiente desde un punto de vista económico.

1.2. Asimismo, la Fusión tiene como objetivo ofrecer la ventaja de invertir en un fondo de mayor tamaño en el futuro, así como la economía de escala.

2. Consecuencias previstas de la Fusión para los accionistas del Fondo absorbido

2.1. Por medio de la Fusión, todos los activos y los pasivos del Fondo absorbido se transferirán al Fondo absorbente y, en la Fecha efectiva, el Fondo absorbido dejará de existir sin mediar ningún proceso de liquidación.

2.2. La Fusión tendrá carácter vinculante para todos los accionistas que no ejerzan su derecho de solicitar el reembolso o el canje de sus acciones en las condiciones y en los plazos que se establecen más abajo. En la Fecha efectiva, los accionistas del Fondo absorbido que no hayan ejercido su derecho de reembolso o canje de sus acciones se convertirán en accionistas del Fondo absorbente y, por ende, recibirán acciones de la clase de acciones correspondiente del Fondo absorbente, asumiendo los gastos corrientes que se indican a continuación:

2.3. De conformidad con lo dispuesto en el apartado 6, el valor liquidativo por acción del Fondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Fondo absorbente no serán necesariamente idénticos. Por lo tanto, si bien el valor global de las posiciones de los accionistas del Fondo absorbido permanecerá intacto, el número de nuevas acciones del Fondo absorbente que reciban podrá diferir del número de acciones que mantenían en el Fondo absorbido.

2.4. Las principales similitudes y diferencias entre el Fondo absorbido y el Fondo absorbente son las siguientes:

Similitudes:
1. El objetivo, la política y la estrategia de inversión del Fondo absorbido y del Fondo absorbente son bastante similares y se traducen en una exposición al mercado muy parecida, ya que ambos Fondos se centran en el mercado de renta fija de Dinamarca.
2. La moneda base de ambos Fondos es la corona danesa (DKK).
3. El enfoque de control del riesgo es idéntico en ambos Fondos, a saber, el enfoque de los compromisos.
4. La gestión de carteras del Fondo absorbido y del Fondo absorbente recae en Nordea Investment Management AB y en el mismo equipo de gestión dentro de Nordea Investment Management AB.
5. Tanto el Fondo absorbido como el Fondo absorbente son adecuados para los inversores que desean obtener exposición a los mercados de renta fija.
6. Los procedimientos aplicables a la negociación, la suscripción, el reembolso, el canje y la transmisión de acciones, entre otros asuntos, así como la metodología de cálculo del valor liquidativo del Fondo absorbido y del Fondo absorbente son iguales.

Principales diferencias:

1. En su objetivo principal, el Fondo absorbente hace mayor hincapié en los bonos garantizados que el Fondo absorbido.
2. El Fondo absorbido es un fondo de renta fija a corto plazo y, por lo tanto, presenta una duración media más reducida que el Fondo absorbente, que es un fondo de renta fija a medio plazo.
3. El Fondo absorbente es adecuado para inversores que prevean retirar su dinero en un plazo de 3 años, mientras el Fondo absorbido es adecuado para inversores que prevean retirar su dinero en un plazo de 1 año.
4. El indicador sintético de riesgo y remuneración («ISRR») del Fondo absorbente es de 3, mientras que el indicador sintético de riesgo y remuneración del Fondo absorbido es de 1, salvo en el caso de las clases de acciones no denominadas en la moneda base, cuyo ISRR es de 4, debido las fluctuaciones del tipo de cambio entre la moneda base del fondo y la moneda de la clase de acciones.
5. Las comisiones de gestión aplicables a las clases de acciones I, P, Q, E, C y F son más elevadas en el Fondo absorbente que las comisiones de gestión en el Fondo absorbido, mientras que la rentabilidad histórica del Fondo absorbente, que se indica en los KIID, es superior a la del Fondo absorbido.
6. Toda la información detallada sobre las principales diferencias entre el Fondo absorbido y el Fondo absorbente se recoge en el Anexo I.

3. Consecuencias previstas de la Fusión para los accionistas del Fondo absorbente

3.1. Con motivo de la Fusión, los accionistas del Fondo absorbente seguirán siendo titulares de las mismas acciones que antes, y los derechos vinculados a dichas acciones no sufrirán cambios. La Fusión no afectará la estructura de comisiones del Fondo absorbente, ni alterará los estatutos, el folleto o los documentos de datos fundamentales para el inversor (los «KIID») del Fondo absorbente.

3.2. La operación de Fusión conllevará el aumento del patrimonio neto total del Fondo absorbente, como consecuencia de la transmisión de los activos y pasivos del Fondo absorbido.

4. Impacto en la cartera

Los activos que se transferirán del Fondo absorbido al Fondo absorbente ya satisfacen los requisitos de la política de inversión del Fondo absorbente. Por consiguiente, se prevé que cualquier el riesgo de dilución de la rentabilidad del Fondo absorbido será limitado.

5. Suspensión de las operaciones

5.1. Las acciones del Fondo absorbido podrán suscribirse hasta las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 5 de junio de 2020. A partir de las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 5 de junio de 2020, quedará suspendida la posibilidad de suscribir acciones del Fondo absorbido.

5.2. Las acciones de ambos Fondos podrán reembolsarse o canjearse, sin cargo alguno, a partir de la fecha de la notificación a los accionistas hasta las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 5 de junio de 2020. A partir de las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 5 de junio de 2020, quedará suspendida la posibilidad de reembolsar o canjear acciones de forma gratuita.

5.3. Los accionistas del Fondo absorbente no se verán afectados por la suspensión de suscripciones en el Fondo absorbido.

5.4. El derecho de los accionistas de ambos Fondos a reembolsar o canjear acciones sin cargos podría verse limitado por los costes de transacción cobrados por los intermediarios locales, que son independientes de la Sociedad y de la sociedad gestora (la «Sociedad gestora»).

6. Valoración y ecuación de canje
6.1. El 15 de junio de 2020, la Sociedad gestora calculará el valor liquidativo por clase de acciones y determinará la ecuación de canje.

6.2. A efectos del cálculo de la ecuación de canje, las normas establecidas en los estatutos sociales y el folleto de la Sociedad para calcular el valor liquidativo se aplicarán para determinar el valor de los activos y los pasivos de los Fondos.

6.3. El número de nuevas acciones del Fondo absorbente que se emitirán para cada accionista se determinará en función de la ecuación de canje calculada sobre la base del valor liquidativo por acción de los Fondos. Con posterioridad, se procederá a la cancelación de las acciones del Fondo absorbido.

6.4. La ecuación de canje se calculará de la siguiente manera:

• El valor liquidativo por acción de la clase de acciones pertinente del Fondo absorbido se dividirá por el valor liquidativo por acción de la correspondiente clase de acciones del Fondo absorbente.
• El valor liquidativo por acción del Fondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Fondo absorbente aplicables serán los calculados el día hábil previo a la Fecha efectiva.

6.5. La emisión de nuevas acciones del Fondo absorbente a cambio de las acciones del Fondo absorbido no conllevará ningún tipo de cargos.

6.6. Los ingresos acumulados en el Fondo absorbido se incluirán en el valor liquidativo final del Fondo absorbido y se contabilizarán en el valor liquidativo de las clases de acciones pertinentes del Fondo absorbente después de la Fecha efectiva.

6.7. No se efectuará ningún pago en efectivo a los accionistas a cambio de sus acciones.

7. Documentos adicionales disponibles

7.1. Se recomienda a los accionistas del Fondo absorbido que lean detenidamente los KIID del Fondo absorbente y el folleto pertinente antes de adoptar cualquier decisión relativa a la Fusión. Se podrán obtener tanto los KIID como el folleto de forma gratuita en el sitio web www.nordea.lu y, previa solicitud, en el domicilio social de la Sociedad.

7.2. Una copia del informe del auditor en el que se comprueben los criterios adoptados para la valoración de los activos y, si procede, de los pasivos, así como la metodología de cálculo de la ecuación de canje y la ecuación de canje efectiva, está disponible, de manera gratuita y previa solicitud, en el domicilio social de la Sociedad.

8. Costes de la Fusión

Todos los costes y gastos legales, administrativos o de asesoramiento relacionados con la preparación y la finalización de la Fusión correrán por cuenta de la Sociedad gestora.

9. Fiscalidad

Rogamos a los accionistas del Fondo absorbido y del Fondo absorbente que consulten con sus asesores fiscales las consecuencias tributarias de la mencionada Fusión.

10. Información adicional

Los accionistas que deseen realizar cualquier consulta sobre el contenido de la presente notificación deberían ponerse en contacto con su asesor financiero o con el Servicio al Cliente de la Sociedad gestora llamando al +352 27 86 51 00.

13 de mayo de 2020
Atentamente,
En nombre del Consejo de administración

Anexo I

Principales características del Fondo absorbido y del Fondo absorbente