Notificación a los accionistas

Se informa a los accionistas de Nordea 1 – African Equity Fund y Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund de que el consejo de administración de Nordea 1, SICAV (el «Consejo de administración») ha decidido fusionar los activos y pasivos de Nordea 1 – African Equity Fund (el «Subfondo absorbido») con los activos y pasivos de Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund (el «Subfondo absorbente» y, a título colectivo, denominado con el Subfondo absorbido los «Subfondos»).

Los Subfondos pertenecen ambos a Nordea 1, SICAV, un organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios domiciliado en Luxemburgo y autorizado por la autoridad de supervisión financiera de Luxemburgo de conformidad con la Parte I de la Ley de 17 de diciembre de 2010 sobre organismos de inversión colectiva, en su versión modificada (la «Ley de 2010»).

La operación de fusión conllevará la disolución sin liquidación del Subfondo absorbido, con la consiguiente transmisión de sus activos y pasivos al Subfondo absorbente en la fecha efectiva de la fusión (la «Fecha efectiva»), como se establece en la sección 8.1 del presente Aviso a los accionistas.

El Consejo de administración desea fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente en la Fecha efectiva —con arreglo a la definición de «fusión» prevista en el artículo 1 (20) (a) de la Ley de 2010 y tal y como se describe con mayor precisión en el artículo 76 (1) de la Ley de 2010— de la siguiente manera:

4. todos los activos y pasivos del Subfondo absorbido serán transmitidos al Subfondo absorbente, según se describe de manera más pormenorizada en la sección 4.1 de la presente notificación a los accionistas o, en su caso, al depositario de Nordea 1, SICAV, es decir, J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (el «Depositario»);
5. los accionistas de la clase que corresponda del Subfondo absorbido serán titulares de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente, como se describe en la sección 5.2 de la presente notificación a los accionistas; y

• el Subfondo absorbido dejará de existir en la Fecha efectiva.

Sin perjuicio de los requisitos de notificación y los derechos de reembolso o conversión sin cargos, la operación de fusión no requiere la aprobación previa de los accionistas.

La presente notificación proporciona información pertinente y exacta sobre la fusión propuesta a los accionistas correspondientes, con el fin de permitirles juzgar con conocimiento de causa las repercusiones de la fusión en sus inversiones.

1. Contexto y justificación de la fusión
   • El motivo de la fusión radica en que los activos del Subfondo absorbido se hallan en un nivel en el que dicho Subfondo ya no se puede gestionar de forma óptima desde un punto de vista económico.
   • Al fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente, los valores agregados estimados, junto con el potencial de nuevas inversiones en el Subfondo absorbente, ofrecerán la ventaja de invertir en un fondo de mayor tamaño y, por ende, de la economía de escala, con la expectativa de que esta operación se traduzca en unos costes relativamente más bajos en el futuro, en comparación con el patrimonio neto total.
   • Al fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente, los accionistas obtendrán exposición a un subfondo más moderno y diversificado, con una mayor rentabilidad potencial.
   • El Subfondo absorbente adopta una estrategia centrada en la renta variable de los mercados emergentes y gestionada por Nordea a nivel interno, que ha demostrado su eficacia en términos de rentabilidad y captación de activos. El Subfondo absorbente contaba con una calificación de 5 estrellas de Morningstar el 31 de diciembre de 2017. Por estas razones, creemos que la fusión del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente redundará en el mejor interés de los accionistas.
2. Consecuencias previstas de la fusión en los accionistas del Subfondo absorbido
   • En la Fecha efectiva, los accionistas del Subfondo absorbido recibirán nuevas acciones, con arreglo a las condiciones establecidas en la sección 5.2 de la presente notificación a los accionistas, y se convertirán en accionistas de la correspondiente clase de acciones del Subfondo absorbente.
   • Tanto el Subfondo absorbido como el Subfondo absorbente cuentan con el mismo perfil de riesgo y remuneración, es decir, ambos cuentan con un indicador sintético de riesgo y remuneración («ISRR») de 6. Los dos Subfondos cuentan con una gestión activa. El objetivo y la política de inversión del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente se recogen con más detalle en el Anexo I.
   • El Subfondo absorbido invierte principalmente en valores de renta variable y valores relacionados con la renta variable emitidos por empresas con domicilio en África o que realicen la mayor parte de su actividad económica en dicho continente, incluidas las empresas cotizadas en las bolsas africanas. El Subfondo no tiene un índice de referencia oficial. Debido a la estructura de los mercados africanos de renta variable, se invierte por lo general hasta el 50% del patrimonio del Subfondo en acciones de Sudáfrica.
   • El Subfondo absorbente invierte en valores de renta variable y valores relacionados con la renta variable emitidos por empresas con domicilio en los mercados emergentes de todo el mundo o que realicen la mayor parte de su actividad económica en dichos mercados. El Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund se compara con el índice MSCI Emerging Markets – Net Total Return.
   • Por lo general, el Subfondo absorbido invierte en acciones de menor capitalización de mercado, mientras que el Subfondo absorbente invierte en acciones de mayor capitalización de mercado. Ambos Subfondos presentan un sesgo hacia las acciones de crecimiento «core».

• El Nordea 1 – African Equity Fund se centra en las acciones africanas (con una elevada concentración en las acciones de Sudáfrica), mientras que el Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund exhibe una mayor diversificación geográfica al invertir en todos los mercados emergentes a escala mundial. Por lo general, al menos el 60% del patrimonio del
  Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund se invierte en China, la India, Corea del Sur y Taiwán. El mercado bursátil de África solo representa un 8% aproximadamente del índice MSCI Emerging Markets – Net Total Return. En el plano sectorial, ambos Subfondos diversifican ampliamente sus inversiones. La mayor diferencia estriba en el hecho de que el Nordea 1 – African Equity Fund presenta, por lo general, una alta concentración en valores financieros (el principal sector dentro del universo de inversión del Subfondo), mientras que el Nordea 1 – Emerging Markets Focus Equity Fund cuenta con una elevada concentración en los valores de las tecnologías de la información (un sector de muy reducido tamaño en el mercado bursátil de África).
• Ambos Subfondos asumen un riesgo de concentración de valores similar (por lo general de 55 a 65 posiciones).
• En la práctica, la contratación de derivados es marginal en ambos Subfondos.
• En general, cabe esperar que, a raíz de la fusión, la variación del riesgo para los accionistas en el Subfondo absorbido se reduzca ligeramente, debido a la mayor diversificación de las inversiones (tanto en términos geográficos como en asignación a divisas) del Subfondo absorbente.
• La moneda base del Subfondo absorbido es el EUR. La moneda base del Subfondo absorbente es el USD.
• Las comisiones del Subfondo absorbente son más reducidas que las comisiones del Subfondo absorbido, tal y como se detalla en el Anexo I, lo que redunda en beneficio de los accionistas del Subfondo absorbido.
• Los procedimientos aplicables a la negociación, la suscripción, el reembolso, el canje y la transmisión de acciones, entre otros asuntos, así como la metodología de cálculo del valor liquidativo del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente son iguales. El resto de características del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente se recogen de manera más pormenorizada en el Anexo I.
• Se recomienda a los accionistas del Subfondo absorbido que consulten con sus asesores profesionales las consecuencias legales, financieras y tributarias de la fusión con arreglo a la legislación de sus países de nacionalidad, residencia, domicilio o constitución.
• De conformidad con la Ley de 2010, los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente serán informados de la fusión mediante notificación por escrito. Los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente tendrán derecho a solicitar sin cargo alguno (salvo los aplicables para satisfacer los gastos de desinversión, según proceda) el reembolso o la conversión de sus acciones, durante el periodo que se establece en la sección 10.2.
• Todos los gastos legales, administrativos o de asesoramiento relacionados con la preparación y la finalización de la fusión correrán por cuenta de la sociedad gestora.

3. Consecuencias previstas de la fusión en los accionistas del Subfondo absorbente

3.1. Con motivo de la fusión, los accionistas del Subfondo absorbente seguirán siendo titulares de las acciones equivalentes del Subfondo absorbente, y los derechos vinculados a dichas acciones no sufrirán cambios. La aplicación de la fusión no afectará la estructura de comisiones del Subfondo absorbente, ni alterará los estatutos, el folleto de Nordea 1, SICAV ni los documentos de datos fundamentales para el inversor (los «KIID») del Subfondo absorbente.

3.2. La operación de fusión conllevará el aumento del patrimonio neto total del Subfondo absorbente, como consecuencia de la transmisión a dicho Subfondo de los activos y pasivos del Subfondo absorbido.

3.3. Todos los gastos legales, administrativos o de asesoramiento relacionados con la preparación y la finalización de la fusión correrán por cuenta de la sociedad gestora.

4. Reajuste de las carteras del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente con anterioridad y posterioridad a la fusión

4.1. En la última semana antes de la fusión, la cartera del Subfondo absorbido se invertirá en efectivo; en consecuencia, se prevé que el Subfondo absorbido transfiera al Subfondo absorbente únicamente posiciones en efectivo.

4.2. La fusión no repercutirá de manera significativa en la cartera del Subfondo absorbente, y no se prevé efectuar ningún reajuste en la cartera del Subfondo absorbente antes o después de la fusión. La fusión conllevará una inyección de liquidez en el Subfondo absorbente. Este efectivo pasará a invertirse en bonos corporativos, de acuerdo con la política de inversión del Subfondo absorbente.

5. Criterios adoptados para la valoración de los activos y los pasivos con el objeto de calcular la ecuación de canje

5.1. El día hábil previo a la Fecha efectiva, la sociedad gestora de Nordea 1, SICAV, es decir, Nordea Investment Funds S.A. (la «Sociedad gestora») calculará el valor liquidativo por clase de acciones y determinará la ecuación de canje.

5.2. Las clases de acciones del Subfondo absorbido pasarán a fusionarse con las clases de acciones del Subfondo absorbente, del siguiente modo:

5.3. El Depositario emitirá una confirmación, de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 70 de la Ley de 2010, en la que indicará que ha verificado el tipo de la fusión y los OICVM afectados, la Fecha efectiva y que las normas aplicables tanto a la transmisión de los activos y pasivos como al intercambio de acciones que se recogen en la presente notificación se ajustan a los requisitos de la Ley de 2010.

6. Metodología de cálculo de la ecuación de canje

6.1. El número de nuevas acciones del Subfondo absorbente que se emitirán para cada accionista se determinará en función de una ecuación de canje calculada sobre la base del valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, determinado con arreglo a lo dispuesto en las anteriores secciones 5.1 y 5.2. Con posterioridad, se procederá a la cancelación de las acciones pertinentes del Subfondo absorbido.

6.2. La ecuación de canje se calculará de la siguiente manera:

El valor liquidativo por acción de la clase que corresponda de acciones del Subfondo absorbido se dividirá por el valor liquidativo de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente.

El valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbente aplicables serán los calculados el día hábil previo a la Fecha efectiva.

6.3. La emisión de nuevas acciones del Subfondo absorbente a cambio de las acciones del Subfondo absorbido no conllevará ningún tipo de cargos.

6.4. De conformidad con lo dispuesto más arriba, el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbente no serán necesariamente idénticos. Por lo tanto, si bien el valor global de las posiciones de los accionistas del Subfondo absorbido permanecerá intacto, el número de nuevas acciones del Subfondo absorbente que reciban podrá diferir del número de acciones que mantenían previamente en el Subfondo absorbido.

6.5. No se efectuará ningún pago en efectivo a los accionistas a cambio de sus acciones.

7. Riesgo de dilución de la rentabilidad

7.1. Puesto que la fusión propuesta supondrá la inversión del 100% del patrimonio del Subfondo absorbido en efectivo, se llevará a cabo una única operación. En la Fecha efectiva, el Subfondo absorbido transferirá esta posición en efectivo al Subfondo absorbente. Por consiguiente, no se producirá ningún efecto dilutivo sobre la rentabilidad.

7.2. Los accionistas del Subfondo absorbido pasarán a ser titulares de la correspondiente clase de acciones del Subfondo absorbente.

8. Fecha efectiva de la fusión

8.1. La Fecha efectiva será el 13 de junio de 2018, o cualquier otra fecha que determine el Consejo de administración. Los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente serán informados de la Fecha efectiva mediante notificación por escrito.

9. Normas aplicables a la transmisión de activos y la emisión de nuevas acciones

9.1. La Sociedad gestora efectuará, o procurará que se efectúen, todas las instrucciones necesarias para entregar y/o transmitir, o para que se entregue y/o se transmita, al Depositario o a quien este designe, la posición en efectivo del Subfondo absorbido.

9.2. Con el fin de dotar al gestor de inversiones del Subfondo absorbente de una mayor capacidad para gestionar la entrada de efectivo procedente del Subfondo absorbido, y con vistas a beneficiar a los accionistas por medio de la necesaria exposición al mercado en la Fecha efectiva, el gestor de inversiones del Subfondo absorbente podrá invertir la totalidad o parte del efectivo que recibirá del Subfondo absorbido una vez que se calcule la ecuación de canje el día hábil anterior a la Fecha efectiva, no antes de las 16:00 horas. Dichas inversiones deberán tenerse en cuenta en el cálculo del Valor liquidativo del Subfondo absorbente que se llevará a cabo en la Fecha efectiva.

9.3. En virtud de la transmisión de los activos y pasivos al Depositario del Subfondo absorbente de conformidad con la anterior sección 9.1, la Sociedad gestora calculará y determinará el número de nuevas acciones que se asignarán a los accionistas, y emitirá dichas nuevas acciones para cada uno de los accionistas que figuren en el registro de accionistas del Subfondo absorbido que facilite la Sociedad gestora. El número de nuevas acciones (fracciones de hasta el cuarto decimal) que se emitirán para cada accionista en la Fecha efectiva se calculará en función de la ecuación de canje determinada según lo dispuesto en la anterior sección 5.

10. Aspectos procedimentales

10.1. Las acciones del Subfondo absorbido podrán suscribirse hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 4 de junio de 2018. Después de las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 4 de junio de 2018, quedará suspendida la posibilidad de suscribir acciones del Subfondo absorbido.

10.2. Las acciones del Subfondo absorbido podrán reembolsarse o convertirse sin coste alguno, salvo los costes de transacción locales que puedan cobrar los intermediarios financieros locales en nombre propio y que sean independientes de Nordea 1, SICAV y la Sociedad gestora, desde el 4 de mayo de 2018 hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 4 de junio de 2018. Después de las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 4 de junio de 2018, quedará suspendida la posibilidad de reembolsar o convertir acciones del Subfondo absorbido.

10.3. Las acciones del Subfondo absorbente podrán reembolsarse o convertirse sin coste alguno, salvo los costes de transacción locales que puedan cobrar los intermediarios financieros locales en nombre propio y que sean independientes de Nordea 1, SICAV y la Sociedad gestora, desde el 4 de mayo de 2018 hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 4 de junio de 2018.

10.4. Todos los costes relacionados con la fusión correrán a cargo de la Sociedad gestora.

11. La función del auditor

11.1. De conformidad con el artículo 71 (1) de la Ley de 2010, el Subfondo absorbido confiará a un auditor la comprobación de los criterios adoptados para la valoración de los activos y, si procede, de los pasivos (tal y como se prevé en las secciones 5.1 y 5.2 anteriores) y la metodología de cálculo de la ecuación de canje, así como la ecuación de canje efectiva (tal y como se prevé en las secciones 5.2 y 5.3 anteriores) en la fecha de cálculo de la ecuación de canje, tal y como se menciona en el artículo 75 (1) de la Ley de 2010.

11.2. Una copia del/de los informe(s) de los auditores se pondrá a disposición de los titulares del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, así como de la autoridad reguladora de Luxemburgo (Commission de Surveillance du Secteur Financier o «CSSF»), previa solicitud y de forma gratuita.

12. Documentos de datos fundamentales para el inversor

Se aconseja a los accionistas del Subfondo absorbido que consulten el documento de datos fundamentales para el inversor del Subfondo absorbente. Este documento también se encuentra disponible en el domicilio social de la Sociedad gestora y en el sitio web www.nordea.lu.

Deseamos destacar la importancia que reviste leer detenidamente los KIID del Subfondo absorbente.

13. Información adicional

Los accionistas que deseen realizar cualquier consulta sobre las modificaciones descritas en el presente documento pueden ponerse en contacto con su asesor financiero o la Sociedad gestora: Servicio de Relaciones con los Clientes de Nordea Investment Funds S.A. llamando al teléfono +352 43 39 50 – 1.

En la Fecha efectiva, los accionistas del Subfondo absorbido que no hayan reembolsado o convertido sus acciones pasarán a ser accionistas del Subfondo absorbente, y sus acciones se convertirán automáticamente en acciones del Subfondo absorbente en función de la ecuación de canje calculada con arreglo a lo dispuesto en las secciones 5.1 y 5.2 anteriores.

14. Fiscalidad

Rogamos a los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente que consulten con sus asesores fiscales las consecuencias tributarias de la mencionada fusión.

Atentamente,

En nombre del Consejo de Administración

El día 3 de mayo 2018

Anexo I

Principales características del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente