Se informa a los accionistas de Nordea 1 – Nordic Corporate Bond Fund – Euro Hedged y Nordea 1 – European Cross Credit Fund de que el consejo de administración de Nordea 1, SICAV (el «Consejo de administración») ha decidido fusionar los activos y pasivos de Nordea 1 – Nordic Corporate Bond Fund – Euro Hedged (el «Subfondo absorbido») con los activos y pasivos de Nordea 1 – European Cross Credit Fund (el «Subfondo absorbente» y, a título colectivo, denominado con el Subfondo absorbido los «Subfondos»).
Los Subfondos pertenecen ambos a Nordea 1, SICAV, un organismo de inversión colectiva en valores mobiliarios domiciliado en Luxemburgo y autorizado por la autoridad de supervisión financiera de Luxemburgo de conformidad con la Parte I de la Ley de 17 de diciembre de 2010 sobre organismos de inversión colectiva, en su versión modificada (la «Ley de 2010»).
La operación de fusión conllevará la disolución sin liquidación del Subfondo absorbido, con la consiguiente transmisión de sus activos y pasivos al Subfondo absorbente en la fecha efectiva de la fusión (la «Fecha efectiva»), como se establece en la sección 8.1 del presente Aviso a los accionistas.
El Consejo de administración desea fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente en la Fecha efectiva —con arreglo a la definición de «fusión» prevista en el artículo 1 (20) (a) de la Ley de 2010 y tal y como se describe con mayor precisión en el artículo 76 (1) de la Ley de 2010— de la siguiente manera:
i. todos los activos y pasivos del Subfondo absorbido serán transmitidos al Subfondo absorbente o, en su caso, al depositario de Nordea 1, SICAV, es decir, J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. (el «Depositario»);
ii. los accionistas de la clase que corresponda del Subfondo absorbido serán titulares de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente, como se describe en la sección 5.2 de la presente notificación a los accionistas; y
iii. el Subfondo absorbido dejará de existir en la Fecha efectiva.
Sin perjuicio de los requisitos de notificación y los derechos de reembolso o conversión sin cargos, la operación de fusión no requiere la aprobación previa de los accionistas.
La presente notificación proporciona información pertinente y exacta sobre la fusión propuesta a los accionistas correspondientes, con el fin de permitirles juzgar con conocimiento de causa las repercusiones de la fusión en sus inversiones.
1. Contexto y justificación de la fusión
1.2. El motivo de la fusión radica en que la rentabilidad del Subfondo absorbido no ha alcanzado las previsiones formuladas durante su lanzamiento como consecuencia de la evolución del universo de inversión. Asimismo, no se prevé una evolución muy positiva del universo de inversión del Subfondo absorbido en el futuro. Por consiguiente, se considera que redunda en el mejor interés de los inversores estar expuestos al universo de inversión más amplio del Subfondo absorbente, que presenta unas mejores perspectivas de cara al futuro.
1.3. Se ha tomado la decisión operativa de reasignar los recursos en los segmentos que ofrecen el mayor valor.
1.4. Al fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente, los valores agregados estimados, junto con el potencial de nuevas inversiones en el Subfondo absorbente, ofrecerán la ventaja de invertir en un fondo de mayor tamaño y, por ende, de la economía de escala.
1.5. Al fusionar el Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente, los accionistas deberían obtener exposición a un universo de inversión más amplio en términos geográficos, con una mayor rentabilidad potencial, lo que debería traducirse en un patrimonio neto total más elevado para los accionistas.
1.6. El Subfondo absorbente sigue una estrategia centrada en el crédito europeo y gestionada por Nordea a nivel interno, que ha demostrado su buen funcionamiento en lo relativo a la rentabilidad y la captación de activos. El Subfondo absorbente ha recibido una calificación de 4 estrellas por parte de Morningstar.
1.7. Por estas razones, el Consejo de administración estima que la fusión del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente redundará en el mejor interés de los accionistas.
2. Consecuencias previstas de la fusión en los accionistas del Subfondo absorbido
2.1. Con motivo de la fusión, los accionistas del Subfondo absorbido recibirán nuevas acciones, con arreglo a las condiciones establecidas en la sección 5.2 de la presente notificación a los accionistas, y se convertirán en accionistas de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente.
2.2. Tanto el Subfondo absorbido como el Subfondo absorbente poseen el mismo perfil de riesgo y remuneración, es decir, ambos cuentan con un indicador sintético de riesgo y remuneración («ISRR») de 3. Los dos Subfondos cuentan con una gestión activa. El objetivo y la política de inversión del Subfondo absorbido y el Subfondo absorbente se recogen con más detalle en el Anexo I.
2.3. Ninguno de los Subfondos se compara o se mide con respecto a un índice de referencia.
2.4. Ambos Subfondos invierten en bonos corporativos con calificación investment grade y/o de alto rendimiento. No obstante, existe una diferencia en materia de asignación regional y por países.
2.5. El Subfondo absorbido presenta una concentración regional en los países nórdicos, lo que significa que cuenta también con exposición a la corona noruega (NOK) y la corona sueca (SEK). Sin embargo, la mayor parte de la exposición cambiaria está cubierta en EUR.
2.6. El universo de inversión del Subfondo absorbente incluye el continente europeo y, por consiguiente, cuenta con una mayor posibilidad de diversificarse en términos geográficos que el Subfondo absorbido.
2.7. En el plano sectorial, el Subfondo absorbido está bastante expuesto al sector energético como consecuencia de su concentración regional, pues muchas de las empresas de la región en la que invierte el Subfondo absorbido pertenecen a este sector, mientras que el Subfondo absorbente no presenta una sobreponderación sectorial implícita de dicho tipo derivada de la concentración regional y posee una mayor flexibilidad en materia de asignación.
2.8. En la práctica, la contratación de derivados es marginal en ambos Subfondos.
2.9. En general, cabe esperar que, a raíz de la fusión, la variación del riesgo para los accionistas en el Subfondo absorbido se reduzca ligeramente, debido al universo de inversión más amplio, la ausencia de un sesgo sectorial implícito y una mayor liquidez en las emisiones subyacentes.
2.10. La moneda base de ambos Subfondos es el euro (EUR).
2.11. Las comisiones del Subfondo absorbente difieren de las comisiones del Subfondo absorbido, tal y como se detalla en el Anexo I. Habida cuenta de que la estrategia del Subfondo absorbente, en comparación con la del Subfondo absorbido, requiere un abanico de competencias más especializado que abarque el universo de crédito, los diferentes sectores de actividad y un mayor ámbito geográfico, la comisión de gestión del Nordea 1 – European Cross Credit Fund será más elevada que la del Nordea 1 – Nordic Corporate Bond Fund – Euro Hedged. Con respecto a las acciones Q, la comisión de gestión asciende al 1,00% en el caso del Subfondo absorbente, en comparación con el 0,75% del Subfondo absorbido. Con respecto a las acciones C, la comisión de gestión asciende al 0,60% en el caso del Subfondo absorbente, en comparación con el 0,50% del Subfondo absorbido. Con respecto a las acciones I, la comisión de gestión asciende al 0,50% en el caso del Subfondo absorbente, en comparación con el 0,40% del Subfondo absorbido. Con respecto a las acciones P y E, la comisión de gestión es la misma para el Subfondo absorbente y el Subfondo absorbido: el 1,00%.
2.12. Los procedimientos aplicables a la negociación, la suscripción, el reembolso, el canje y la transmisión de acciones, entre otros asuntos, así como la metodología de cálculo del valor liquidativo del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente son iguales. En el Anexo I se recoge de manera más pormenorizada el resto de características propias del Subfondo absorbido y absorbente. Se recomienda a los accionistas del Subfondo absorbido que consulten con sus asesores profesionales las consecuencias legales, financieras y tributarias de la fusión con arreglo a la legislación de sus países de nacionalidad, residencia, domicilio o constitución.
2.13. Ni el Subfondo absorbido ni los accionistas del Subfondo absorbido asumirán los costes o cargos derivados, directa o indirectamente, de la aplicación de la fusión o de la extinción del Subfondo absorbido.
2.14. De conformidad con la Ley de 2010, los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente serán informados de la fusión mediante notificación por escrito. Los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente tendrán derecho a solicitar sin cargo alguno (salvo los aplicables para satisfacer los gastos de desinversión, según proceda) el reembolso o la conversión de sus acciones. Este derecho tendrá validez durante un periodo mínimo de treinta (30) días naturales a partir de la fecha de envío de la presente notificación y expirará cinco (5) días hábiles antes de la fecha de cálculo de la ecuación de canje de la fusión que se establece más adelante en la sección 6.
2.15. El Subfondo absorbido posee un reducido número de bonos en mercados con pocos compradores y escasa actividad, de ahí que dichos bonos sean menos líquidos. El gestor del Subfondo absorbido procederá a la sustitución de estos bonos por valores similares con una mayor liquidez antes de que se produzca la fusión. Sin embargo, esto podría incidir en la rentabilidad del Subfondo absorbido.
3. Consecuencias previstas de la fusión en los accionistas del Subfondo absorbente
3.1. Con motivo de la fusión, los accionistas del Subfondo absorbente seguirán siendo titulares de las mismas acciones del Subfondo absorbente, y los derechos vinculados a dichas acciones no sufrirán cambios. La aplicación de la fusión no afectará la estructura de comisiones del Subfondo absorbente, ni alterará los estatutos, el folleto de Nordea 1, SICAV ni los documentos de datos fundamentales para el inversor (los «KIID») del Subfondo absorbente.
3.2. Ni el Subfondo absorbente ni sus accionistas correrán con ninguno de los gastos de la fusión.
3.3. La operación de fusión conllevará el aumento del patrimonio neto total del Subfondo absorbente, como consecuencia de la transmisión de los activos y pasivos del Subfondo absorbido.
4. Reajuste de las carteras del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente con anterioridad y posterioridad a la fusión
4.1. En la última semana antes de la fusión, la cartera del Subfondo absorbido se invertirá en efectivo con el fin de transferir al Subfondo absorbente únicamente posiciones en efectivo.
4.2. La fusión no repercutirá de manera significativa en la cartera del Subfondo absorbente, y no se prevé efectuar ningún reajuste en la cartera del Subfondo absorbente antes o después de la fusión. La fusión conllevará una inyección de liquidez en el Subfondo absorbente. Este efectivo pasará a invertirse en bonos corporativos, de acuerdo con la política de inversión del Subfondo absorbente.
5. Criterios adoptados para la valoración de los activos y los pasivos con el objeto de calcular la ecuación de canje
5.1. El día hábil previo a la Fecha efectiva, el agente administrativo de Nordea 1, SICAV, es decir, Nordea Bank S.A. (el «Agente administrativo»), una vez determinado el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, incluidos cualesquiera ingresos acumulados, con arreglo a las disposiciones de valoración recogidas en el Folleto de Nordea 1, SICAV confirmará el valor liquidativo por acción a la sociedad gestora de Nordea 1, SICAV, es decir, Nordea Investment Funds S.A (la «Sociedad gestora») y al Consejo de administración, con el fin de calcular la ecuación de canje.
5.2. Las clases de acciones del Subfondo absorbido pasarán a fusionarse con las clases de acciones del Subfondo absorbente, del siguiente modo:
5.3. El Depositario emitirá una confirmación, de conformidad con los requisitos establecidos en el artículo 70 de la Ley de 2010, en la que indicará que ha verificado el tipo de la fusión y los OICVM afectados, la Fecha efectiva y que las normas aplicables tanto a la transmisión de los activos y pasivos como al intercambio de acciones que se recogen en la presente notificación se ajustan a los requisitos de la Ley de 2010.
6. Metodología de cálculo de la ecuación de canje
6.1. El número de nuevas acciones del Subfondo absorbente que se emitirán para cada accionista se determinará en función de una ecuación de canje calculada sobre la base del valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, determinado con arreglo a lo dispuesto en las anteriores secciones 5.1 y 5.2. Con posterioridad, se procederá a la cancelación de las acciones pertinentes del Subfondo absorbido.
6.2. La ecuación de canje se calculará de la siguiente manera:
– el valor liquidativo por acción de la clase que corresponda de acciones del Subfondo absorbido se dividirá por el valor liquidativo de las acciones de la clase que corresponda del Subfondo absorbente.
El valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbente aplicables serán los calculados el día hábil previo a la Fecha efectiva.
6.3. La emisión de nuevas acciones del Subfondo absorbente a cambio de las acciones del Subfondo absorbido no conllevará ningún tipo de cargos.
6.4. De conformidad con lo dispuesto más arriba, el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Subfondo absorbente no serán necesariamente idénticos. Por lo tanto, si bien el valor global de las posiciones de los accionistas del Subfondo absorbido permanecerá intacto, el número de nuevas acciones del Subfondo absorbente que reciban podrá diferir del número de acciones que mantenían previamente en el Subfondo absorbido.
6.5. No se efectuará ningún pago en efectivo a los accionistas a cambio de sus acciones.
7. Riesgo de dilución de la rentabilidad
7.1. Puesto que la fusión propuesta supondrá la inversión del 100% del patrimonio del Subfondo absorbido en efectivo, se llevará a cabo una única operación. En la Fecha efectiva, el Subfondo absorbido transferirá esta posición en efectivo al Subfondo absorbente. Por consiguiente, no se producirá ningún efecto dilutivo sobre la rentabilidad.
7.2. Los accionistas del Subfondo absorbido pasarán a ser titulares de la correspondiente clase de acciones del Subfondo absorbente.
8. Fecha efectiva de la fusión
8.1. La Fecha efectiva será el 13 de septiembre de 2016, o en cualquier otra fecha que determine el Consejo de administración. Los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente serán informados de la Fecha efectiva mediante notificación por escrito.
9. Normas aplicables a la transmisión de activos y la emisión de nuevas acciones
9.1. El Agente administrativo efectuará, o procurará que se efectúen, todas las instrucciones necesarias para entregar y/o transmitir, o para que se entregue y/o se transmita, al Depositario o a quien este designe, la posición en efectivo del Subfondo absorbido.
9.2. Con el fin de dotar al gestor de carteras del Subfondo absorbente de una mayor capacidad para gestionar la entrada de efectivo procedente del Subfondo absorbido, y con vistas a beneficiar a los accionistas por medio de la necesaria exposición al mercado en la Fecha efectiva, el gestor de carteras del Subfondo absorbente podrá invertir la totalidad o parte del efectivo que recibirá del Subfondo absorbido una vez que se calcule la ecuación de canje el día hábil anterior a la Fecha efectiva, no antes de las 16:00 horas. Dichas inversiones deberán tenerse en cuenta en el cálculo del Valor liquidativo del Subfondo absorbente que se llevará a cabo en la Fecha efectiva.
9.3. En virtud de la transmisión de los activos y pasivos al Depositario como se establece en la anterior sección 9.1, el Agente administrativo calculará y determinará el número de nuevas acciones que se asignarán a los accionistas del Subfondo absorbido, y emitirá dichas nuevas acciones para cada uno de los accionistas que figuren en el registro de accionistas del Subfondo absorbido que facilite el Agente administrativo. El número de nuevas acciones (fracciones de hasta el cuarto decimal) que se emitirán con efecto en la Fecha efectiva a cada accionista del Subfondo absorbido se calculará en función de la ecuación de canje determinada según lo dispuesto en la anterior sección 6.
10. Aspectos procedimentales
10.1. Las acciones del Subfondo absorbido podrán suscribirse hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 5 de septiembre de 2016. Después de las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 5 de septiembre de 2016, quedará suspendida la posibilidad de suscribir acciones del Subfondo absorbido.
10.2. Las acciones del Subfondo absorbido podrán reembolsarse o convertirse sin coste alguno, salvo los costes de transacción locales que puedan cobrar los intermediarios financieros locales en nombre propio y que sean independientes de Nordea 1, SICAV y la Sociedad gestora, desde el 2 de agosto de 2016 hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 5 de septiembre de 2016.
10.3. Las acciones del Subfondo absorbente podrán reembolsarse o convertirse sin coste alguno, salvo los costes de transacción locales que puedan cobrar los intermediarios financieros locales en nombre propio y que sean independientes de Nordea 1, SICAV y la Sociedad gestora, desde el 2 de agosto de 2016 hasta las 15:30 horas (hora de Luxemburgo) del 5 de septiembre de 2016.
10.4. Todos los costes relacionados con la fusión correrán a cargo de la Sociedad gestora.
11. La función del auditor
11.1. De conformidad con el artículo 71 (1) de la Ley de 2010, el Subfondo absorbido confiará a un auditor la comprobación de los criterios adoptados para la valoración de los activos y, si procede, de los pasivos (tal y como se prevé en las secciones 5.1 y 5.2 anteriores) y la metodología de cálculo de la ecuación de canje, así como la ecuación de canje efectiva (tal y como se prevé en las secciones 6.2 y 6.3 anteriores) en la fecha de cálculo de la ecuación de canje, tal y como se menciona en el artículo 75 (1) de la Ley de 2010.
11.2. Una copia del informe de los auditores se pondrá a disposición de los participantes del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente, así como de la CSSF, previa solicitud y de forma gratuita.
12. Documentos de datos fundamentales para el inversor
Se aconseja a los accionistas del Subfondo absorbido que consulten el documento de datos fundamentales para el inversor del Subfondo absorbente. Este documento también se encuentra disponible en el domicilio social de la Sociedad gestora y en el sitio web www.nordea.lu.
Deseamos destacar la importancia que reviste leer detenidamente los KIID del Subfondo absorbente.
13. Información adicional
Los accionistas que deseen realizar cualquier consulta sobre las modificaciones descritas en el presente documento pueden ponerse en contacto con su asesor financiero o la Sociedad gestora: Servicio de Relaciones con el Cliente de Nordea Investment Funds S.A. Teléfono: +352 43 39 50 – 1.
En la Fecha efectiva, los accionistas del Subfondo absorbido que no hayan reembolsado o convertido sus acciones pasarán a ser accionistas del Subfondo absorbente, y sus acciones se convertirán automáticamente en acciones del Subfondo absorbente en función de la ecuación de canje calculada con arreglo a lo dispuesto en las secciones 5.1 y 5.2 anteriores.
14. Fiscalidad
Rogamos a los accionistas del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente que consulten con sus asesores fiscales las consecuencias tributarias de la mencionada fusión.
Atentamente,
En nombre del Consejo de Administración
Agosto de 2016
Anexo I
Principales características del Subfondo absorbido y del Subfondo absorbente