NOTIFICACIÓN DE FUSIÓN A LOS ACCIONISTAS DE
Nordea 1 – Global Long Short Equity Fund – USD Hedged
y
Nordea 1 – US Equity Market Neutral Fund
Estimado/a Accionista:
Nos ponemos en contacto con usted para informarle de que el consejos de administración de Nordea 1, SICAV (el «Consejo de administración») ha decidido fusionar el Nordea 1 – Global Long Short Equity Fund – USD Hedged (el «Fondo absorbido») con el Nordea 1 – US Equity Market Neutral Fund (el «Fondo absorbente») (la «Fusión»).
En lo sucesivo, se hará referencia al Fondo absorbido y al Fondo absorbente de forma conjunta como los «Fondos».
La Fusión entrará en vigor el 26 de septiembre de 2019 (la «Fecha efectiva»).
En la Fecha efectiva, todos los activos y los pasivos del Fondo absorbido se traspasarán al Fondo absorbente. El Fondo absorbido dejará de existir como consecuencia de la Fusión y, por lo tanto, se procederá a su disolución sin liquidación en la Fecha efectiva.
Los accionistas que estén de acuerdo con los cambios propuestos en la presente notificación no deben adoptar ninguna medida.
Los accionistas de los Fondos que no estén de acuerdo con la Fusión tienen derecho a solicitar el reembolso o el canje de sus acciones por acciones de la misma o diferente clase de acciones de otro fondo de Nordea 1, SICAV, que no participe en la Fusión, sin cargo alguno (salvo los aplicables para satisfacer los gastos de desinversión, según proceda), tal y como se describe con mayor detalle a continuación. Las condiciones aplicables a los canjes se describen en el folleto de Nordea 1, SICAV.
Cualquier decisión debe adoptarse antes de las 15:30 horas (CET) del 17 de septiembre de 2019.
La presente notificación describe las repercusiones de la Fusión y debe leerse con detenimiento. La Fusión puede repercutir en su situación fiscal. Se recomienda a los accionistas de los Fondos que consulten con sus asesores profesionales las consecuencias legales, financieras y tributarias de la Fusión con arreglo a la legislación de sus países de nacionalidad, residencia, domicilio o constitución.
Los términos que figuran en mayúsculas y que no estén definidos en este documento tendrán el significado que se les atribuye en el folleto de Nordea 1, SICAV.
1. Motivos de la Fusión y consecuencias
1.1. Motivos
En los últimos años, el tamaño del Fondo absorbido se ha reducido hasta situarse en un nivel de 12,7 millones de USD a finales de julio de 2019, lo que lo torna inviable desde un punto de vista económico. Asimismo, el Consejo de administración considera que las perspectivas de crecimiento del Fondo absorbido son limitadas y, por lo tanto, sugiere un ajuste de las ofertas de fondos a través de la Fusión.
1.2. Similitudes
Ambos Fondos presentan grandes similitudes por lo que respecta al tipo de fondo, el nivel de riesgo objetivo y el objetivo de rentabilidad.
Ambos Fondos son fondos de renta variable long/short neutrales al mercado (market neutral). Presentan un perfil de riesgo medio e invierten principalmente, de manera directa o a través de derivados, en títulos de renta variable estadounidenses. Ambos Fondos están gestionados de forma activa por un subgestor de inversiones externo con arreglo a una estrategia de «rentabilidad absoluta» con el objetivo de proporcionar a los accionistas un crecimiento de la inversión a largo plazo y, al mismo tiempo, lograr una rentabilidad que exhiba una escasa correlación con las rentabilidades de los mercados de renta variable.
Los dos Fondos gestionan sus inversiones conforme a la política de inversión responsable de Nordea Asset Management. Por lo tanto, los dos Fondos están sujetos a un control basado en normas, así como a la exclusión de determinados sectores o empresas.
La moneda base de ambos Fondos es el USD.
La metodología utilizada para medir la exposición global del Fondo absorbente es la misma que la utilizada para el Fondo absorbido.
Tanto el Fondo absorbido como el Fondo absorbente son adecuados para los inversores que cuentan con un horizonte de inversión mínimo de 5 años.
1.3. Principales diferencias
La principal diferencia reside en los procesos de inversión, ya que el subgestor de inversiones del Fondo absorbido gestionará el Fondo absorbente con su propio proceso y equipo de inversión. . Se espera que el nivel de apalancamiento aumente, lo que permitirá al Fondo adoptar una estrategia neutral al mercado gracias a una cartera más diversificada. Sin embargo, no se espera que el nivel general de riesgo medido con arreglo a la puntuación del SRRI (indicador sintético de riesgo y remuneración) aumente.
El Fondo absorbente utiliza el LIBOR USD a 1 mes como tasa crítica de rentabilidad o hurdle rate para el cálculo de la comisión de rentabilidad, mientras que el Fondo absorbido utiliza el LIBOR USD a 3 meses para el mismo fin. Por lo general, la implicación es limitada en condiciones normales de mercado.
El objetivo y la política de inversión de los Fondos, así como otras características, se recogen con más detalle en el Anexo I.
1.4. Ventajas potenciales
La Fusión ofrece a los accionistas la oportunidad de invertir en un fondo que se espera que presente mejores perspectivas de crecimiento de los activos en el futuro, y que debería beneficiarse de la estrategia dirigida por Chicago Equity Partners.
1.5. Comisiones
Las comisiones de gestión que el Fondo absorbido y el Fondo absorbente deben abonar a Nordea Investment Funds S.A. (la «Sociedad gestora») se indican con más detalle en el Anexo I.
Además de la comisión de gestión, la Sociedad gestora tiene derecho a percibir una comisión de rentabilidad que revertirá en el Gestor de inversiones. El Fondo absorbente está sujeto a una comisión de rentabilidad del 15% sobre las Acciones de clase C, E, P, Q e I, mientras que el Fondo absorbido está sujeto a una comisión de rentabilidad del 10% sobre las Acciones de clase C, E, P, Q e I. En 2018 no se ha cobrado ninguna comisión de rentabilidad.
La comisión de rentabilidad acumulada del Fondo absorbido, en su caso, se cristalizará a partir del 25 de septiembre de 2019, y se transferirá como pasivo a una cuenta por pagar del Fondo absorbente.
La comisión de rentabilidad del Fondo absorbente se calculará de acuerdo con los términos del Folleto.
1.6. Consecuencias de la Fusión
Consecuencias de la Fusión para los accionistas del Fondo absorbido
Con el fin de garantizar que la Fusión se lleva a cabo de manera eficiente, se procederá a la suspensión de las operaciones a partir de las 15:30 horas (CET) del 17 de septiembre de 2019, de modo que no se aceptarán nuevas suscripciones o canjes en el Fondo absorbido.
La Fusión tendrá carácter vinculante para todos los accionistas del Fondo absorbido que no hayan ejercido su derecho de solicitar el reembolso o el canje de sus acciones durante un periodo que comienza en la fecha de publicación de la presente notificación y finaliza a las 15:29 horas (CET) del 17 de septiembre de 2019; dichos reembolsos y canjes se efectuarán sin cargos, salvo los aplicados por el Fondo absorbido para satisfacer los costes de desinversión.
El último valor liquidativo del Fondo absorbido se calculará el 25 de septiembre de 2019.
En la Fecha efectiva, los accionistas del Fondo absorbido se convertirán en accionistas del Fondo absorbente y recibirán acciones de la(s) clase(s) de acciones correspondiente del Fondo absorbente con gastos corrientes, según se describe con más detalle a continuación:
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Nordea 1 – Global Long Short Equity Fund – USD Hedged |
Gastos corrientes |
Nordea 1 – US Equity Market Neutral Fund |
Gastos corrientes |
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BC – GBP |
1,50% |
BC – GBP |
1,33% |
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BI – EUR |
1,24% |
BI – EUR |
1,08% |
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BI – USD |
1,24% |
BI – USD |
1,08% |
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BP – EUR |
1,84% |
BP – EUR |
1,84% |
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BP – NOK |
1,84% |
BP – NOK |
1,84% |
|
BP – SEK |
1,84% |
BP – SEK |
1,84% |
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BP – USD |
1,84% |
BP – USD |
1,84% |
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E – EUR |
2,58% |
E – EUR |
2,58% |
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E – USD |
2,58% |
E – USD |
2,58% |
|
HA – EUR |
1,85% |
HA – EUR |
1,85% |
|
HBI – DKK |
1,23% |
HBI – DKK |
1,08% |
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HBI – EUR |
1,23% |
HBI – EUR |
1,08% |
La emisión de nuevas acciones del Fondo absorbente a cambio de las acciones del Fondo absorbido no conllevará ningún tipo de cargos.
Consecuencias de la Fusión para el Fondo absorbente
Con motivo de la Fusión, los accionistas del Fondo absorbente seguirán siendo titulares de clases de acciones equivalentes del Fondo absorbente, y los derechos vinculados a dichas acciones no sufrirán cambios.
Los accionistas del Fondo absorbente no se verán afectados por la suspensión de las operaciones en el Fondo absorbido y, por tanto, las acciones del Fondo absorbente podrán reembolsarse o convertirse sin coste alguno, salvo los costes de transacción locales que puedan cobrar los intermediarios financieros locales en nombre propio y que sean independientes de Nordea 1, SICAV y la Sociedad gestora, durante todo el proceso de fusión.
La aplicación de la Fusión no afectará la estructura de comisiones del Fondo absorbente, ni alterará los estatutos, el folleto (con la excepción de la eliminación del Fondo absorbido del próximo folleto) de Nordea 1, SICAV ni los documentos de datos fundamentales para el inversor (los «KIID») del Fondo absorbente.
Las acciones del Fondo absorbente podrán suscribirse durante todo el proceso de fusión.
Consecuencias de la Fusión para los Fondos
Los procedimientos aplicables a la negociación, la suscripción, el reembolso, el canje y la transmisión de acciones, entre otros asuntos, así como la metodología de cálculo del valor liquidativo del Fondo absorbido y del Fondo absorbente son iguales.
2. Reajuste de las carteras del Fondo absorbido y del Fondo absorbente con anterioridad y posterioridad a la Fusión
En los días previos a la fecha de cálculo de las ecuaciones de canje, la cartera del Fondo absorbido se invertirá en efectivo, por lo que se prevé que el Fondo absorbido transferirá al Fondo absorbente únicamente posiciones en efectivo.
La Fusión conllevará una inyección de liquidez en el Fondo absorbente. Este efectivo pasará a invertirse en valores relacionados con la renta variable, títulos de deuda e instrumentos del mercado monetario, ya sea de forma directa o mediante el uso de derivados, de acuerdo con la política de inversión del Fondo absorbente.
3. Criterios adoptados para la valoración de los activos y los pasivos en la fecha de cálculo de las ecuaciones de canje
El día de valoración anterior a la Fecha efectiva, la Sociedad gestora calculará el valor liquidativo por clase de acciones y determinará las ecuaciones de canje.
Las normas establecidas en los estatutos sociales y el folleto de Nordea 1, SICAV para calcular el valor liquidativo se aplicarán para determinar el valor de los activos y los pasivos de los Fondos a efectos del cálculo de las ecuaciones de canje.
4. Metodología de cálculo de las ecuaciones de canje
El número de nuevas acciones del Fondo absorbente que se emitirán para cada accionista se determinará en función de la ecuación de canje calculada sobre la base del valor liquidativo de la(s) clase(s) de acciones correspondiente(s) del Fondo absorbido y de la(s) clase(s) de acciones correspondiente(s) del Fondo absorbente. Con posterioridad, se procederá a la cancelación de las acciones pertinentes del Fondo absorbido.
Las ecuaciones de canje se calcularán de la siguiente manera:
- el valor liquidativo por acción de la clase de acciones pertinente del Fondo absorbido se dividirá por el valor liquidativo por acción de la correspondiente clase de acciones del Fondo absorbente.
- El valor liquidativo por acción del Fondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Fondo absorbente aplicables serán los calculados el día de valoración previo a la Fecha efectiva.
Las ecuaciones de canje se calcularán el día de valoración previo a la Fecha efectiva, sobre la base del valor liquidativo calculado el 25 de septiembre de 2019.
De conformidad con lo dispuesto más arriba, el valor liquidativo por acción de cualquier clase de acciones del Fondo absorbido y el valor liquidativo por acción de cualquier clase de acciones del Fondo absorbente no serán necesariamente idénticos.
Por lo tanto, si bien el valor global de las posiciones de los accionistas del Fondo absorbido permanecerá intacto, el número de nuevas acciones del Fondo absorbente que reciban podrá diferir del número de acciones que mantenían previamente en el Fondo absorbido.
Con motivo de la Fusión, no se efectuará ningún pago en efectivo a los accionistas a cambio de sus acciones.
Se ha nombrado auditor independiente a PricewaterhouseCoopers, société coopérative, 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg (Gran Ducado de Luxemburgo), entidad que se encargará de elaborar un informe que valide las condiciones previstas en el artículo 71 (1), puntos a) a c), de la ley de 2010 a los efectos de la Fusión.
5. Riesgo de dilución de la rentabilidad
En la Fecha efectiva, el Fondo absorbido transferirá la posición en efectivo al Fondo absorbente.
Por consiguiente, los accionistas del Fondo absorbente no deberían verse afectados por ningún efecto dilutivo sobre la rentabilidad.
6. Documentos adicionales disponibles
Los siguientes documentos están a disposición de los accionistas de los Fondos en el domicilio social de la Nordea 1, SICAV, previa petición y sin coste alguno:
- Una copia del informe del auditor en el que se comprueben los criterios adoptados para la valoración de los activos y, si procede, de los pasivos, así como la metodología de cálculo de las ecuaciones de canje y las ecuaciones de canje efectivas;
- El Folleto de Nordea 1, SICAV; y
- Los KIID de los Fondos.
Los accionistas del Fondo absorbido deben ser conscientes de la importancia que reviste leer el KIID del Fondo absorbente antes de adoptar cualquier decisión relativa a la Fusión. Los KIID del Fondo absorbente también están disponibles en www.nordea.lu.
7. Costes de la Fusión
Todos los gastos relacionados con la Fusión, tales como, entre otros, los gastos legales, administrativos o de asesoramiento relacionados con la preparación y la finalización de la Fusión correrán por cuenta de la Sociedad gestora.
8. Fiscalidad
Se ruega a los accionistas que consulten con sus asesores fiscales las consecuencias tributarias de la mencionada Fusión.
9. Información adicional
Los accionistas que deseen realizar cualquier consulta sobre las modificaciones descritas en el presente documento pueden ponerse en contacto con su asesor financiero o la Sociedad gestora: Servicio de Relaciones con el Cliente de Nordea Investment Funds S.A. Teléfono: +352 27 86 51 00.
Atentamente,
En nombre del Consejo de administración
13 de agosto de 2019
Anexo I
Principales características del Fondo absorbido y del Fondo absorbente
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El Fondo absorbido Nordea 1 – Global Long Short Equity Fund – USD Hedged |
El Fondo absorbente Nordea 1 – US Equity Market Neutral Fund |
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Objetivo Proporcionar a los accionistas un crecimiento de la inversión a largo plazo y, al mismo tiempo, lograr una rentabilidad que presente una escasa correlación con las rentabilidades de los mercados de renta variable (rentabilidad absoluta). |
Objetivo Proporcionar a los accionistas un crecimiento de la inversión a largo plazo y, al mismo tiempo, lograr una rentabilidad que presente una escasa correlación con las rentabilidades de los mercados de renta variable (rentabilidad absoluta). |
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Índice de referencia: LIBOR USD a 3 meses. Exclusivamente a efectos de cálculo de la comisión de rentabilidad. |
Índice de referencia: LIBOR USD a 1 mes. Exclusivamente a efectos de cálculo de la comisión de rentabilidad. |
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Política de inversión El Fondo absorbido invierte principalmente, de manera directa o a través de derivados, en títulos de renta variable de empresas de todo el mundo. En concreto, el Fondo absorbente invierte en títulos de renta variable y valores relacionados con la renta variable. El Fondo absorbido también podrá adquirir exposición a estos activos por medio de OICVM/OIC, incluidos fondos cotizados (ETF).
La principal exposición cambiaria del Fondo absorbido está cubierta en la moneda base, aunque el fondo también podrá estar expuesto (mediante inversiones o efectivo) a otras divisas. |
Política de inversión El Fondo absorbente invierte principalmente, de manera directa o a través de derivados, en títulos de renta variable de empresas estadounidenses. En concreto, el Fondo absorbente invierte en títulos de renta variable y valores relacionados con la renta variable emitidos por empresas que estén domiciliadas o realicen la mayor parte de su actividad en los Estados Unidos de América. El Fondo absorbente también podrá adquirir exposición a estos activos por medio de OICVM/OIC, incluidos fondos cotizados (ETF). La principal exposición cambiaria del Fondo absorbente es a la moneda base, aunque el fondo también podrá estar expuesto (mediante inversiones o efectivo) a otras divisas. |
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Derivados y técnicas El Fondo absorbido podrá utilizar derivados con fines de cobertura (reducción de riesgos), a efectos de lograr una gestión eficaz de la cartera y obtener ganancias de inversión. Uso: permutas de rentabilidad total: previsto 89%. |
Derivados y técnicas: El Fondo absorbente podrá utilizar derivados con fines de cobertura (reducción de riesgos), a efectos de lograr una gestión eficaz de la cartera y obtener ganancias de inversión. Uso: permutas de rentabilidad total: previsto 300%. |
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Estrategia Al gestionar activamente la cartera del Fondo absorbido, el equipo de gestión adopta posiciones largas (como la propiedad) en títulos de renta variable si considera que sus precios aumentarán, y posiciones cortas en títulos de renta variable si considera que sus precios disminuirán. |
Estrategia Al gestionar activamente la cartera del Fondo absorbente, el equipo de gestión adopta posiciones largas (como la propiedad) en títulos de renta variable si considera que sus precios aumentarán, y posiciones cortas en títulos de renta variable si considera que sus precios disminuirán, en un intento por explotar las diferencias en los precios de las acciones y mantener una reducida exposición a los factores del mercado. |
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Gestor(es) de inversiones: Nordea Investment Management AB. Subgestora de inversiones: Clarivest Asset Management LLC Moneda base: USD |
Gestor(es) de inversiones: Nordea Investment Management AB. Subgestora de inversiones: Chicago Equity Partners LLC Moneda base: USD |
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Consideraciones de riesgo El perfil de riesgo y remuneración es un indicador que mide el riesgo de que se produzcan fluctuaciones de precios en el Fondo absorbido tomando como base la volatilidad de los 5 últimos años, y asigna el Fondo absorbido a la categoría 4. Consecuentemente, la adquisición de participaciones del Fondo absorbido está vinculada a un riesgo moderado de que se produzcan tales contingencias. Los riesgos siguientes revisten una importancia significativa para el OICVM pero no están adecuadamente reflejados en el indicador sintético y podrían dar lugar a pérdidas adicionales: – certificado de depósito – derivados – mercados emergentes y frontera – renta variable – cobertura – apalancamiento – prácticas de negociación – posiciones cortas – fiscalidad |
Consideraciones de riesgo: El perfil de riesgo y remuneración es un indicador que mide el riesgo de que se produzcan fluctuaciones de precios en el Fondo absorbente tomando como base la volatilidad de los 5 últimos años, y asigna el Fondo a la categoría 4. Consecuentemente, la adquisición de participaciones del Fondo absorbente está vinculada a un riesgo moderado de que se produzcan tales contingencias. Los riesgos siguientes revisten una importancia significativa para el OICVM pero no están adecuadamente reflejados en el indicador sintético y podrían dar lugar a pérdidas adicionales: – derivados – renta variable – cobertura – apalancamiento – posiciones cortas
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Cálculo de la exposición global: VaR absoluto. Apalancamiento previsto: 150% |
Cálculo de la exposición global: VaR absoluto.
Apalancamiento previsto: 400% |
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Consideraciones para los inversores Idoneidad El Fondo absorbido es adecuado para todos los tipos de inversores a través de todos los canales de distribución. Perfil del inversor Inversores que comprendan los riesgos del Fondo absorbido y tengan previsto invertir durante un plazo mínimo de 5 años. El Fondo absorbido puede resultar interesante para los inversores que: • busquen un crecimiento de la inversión que presente una escasa correlación con los mercados de renta variable y un reducido riesgo de cambio en la moneda base • estén interesados en obtener exposición a los mercados mundiales de renta variable |
Consideraciones para los inversores Idoneidad El Fondo absorbente es adecuado para todos los tipos de inversores a través de todos los canales de distribución. Perfil del inversor Inversores que comprendan los riesgos del Fondo absorbente y tengan previsto invertir durante un plazo mínimo de 5 años. El Fondo absorbente puede resultar interesante para los inversores que: • busquen un crecimiento de la inversión que presente una escasa correlación con los mercados de renta variable • estén interesados en obtener exposición a acciones estadounidenses individuales |
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Comisiones aplicadas al Fondo absorbido El Fondo absorbido asumirá las siguientes comisiones: 1. Comisión de gestión La Comisión de gestión que deberá pagar el Fondo absorbido, con cargo a sus activos, a la Sociedad gestora asciende al 1,50% anual en el caso de las acciones P y E; al 1,10% en el caso de las acciones C; al 1,00% en el caso de las acciones I y al 1,50% en el caso de las acciones Q. Comisión de rentabilidad
2. Comisión de depositario La comisión fiduciaria máxima, sin incluir los costes de transacción, asciende al 0,125% anual. 3. Comisión de administración El Fondo absorbido pagará una comisión de administración de hasta un 0,40% anual, más IVA, si procede, al agente administrativo. 4. Comisiones de suscripción y de reembolso: Comisión de suscripción: Hasta el 5,00% Comisión de reembolso: Ninguno |
Comisiones aplicadas al Fondo absorbente El Fondo absorbente asumirá las siguientes comisiones: 1. Comisión de gestión La Comisión de gestión que deberá pagar el Fondo absorbente, con cargo a sus activos, a la Sociedad gestora asciende al 1,50% anual en el caso de las acciones P y E; al 0,95 % en el caso de las acciones C; al 0,85% en el caso de las acciones I y al 1,50% en el caso de las acciones Q. Comisión de rentabilidad
2. Comisión de depositario La comisión fiduciaria máxima, sin incluir los costes de transacción, asciende al 0,125% anual. 3. Comisión de administración El Fondo absorbente pagará una comisión de administración de hasta un 0,40% anual, más IVA, si procede, al agente administrativo. Comisiones de suscripción y de reembolso: Comisión de suscripción: Hasta el 5,00% Comisión de reembolso: Ninguno |