Notificación a los accionistas - Fusión

NOTIFICACIÓN DE FUSIÓN A LOS ACCIONISTAS DE

Nordea 1 – European Value Fund
y
Nordea 1 – European Stars Equity Fund

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Nos ponemos en contacto con usted para informarle de que el consejo de administración de Nordea 1, SICAV (el «Consejo de administración») ha decidido fusionar el Nordea 1 – European Value Fund (el «Fondo absorbido») con el Nordea 1 – European Stars Equity Fund (el «Fondo absorbente») (la «Fusión»).

En lo sucesivo, se hará referencia al Fondo absorbido y al Fondo absorbente de forma conjunta como los «Fondos», y se aludirá a Nordea 1, SICAV con el término «Sociedad».

La Fusión entrará en vigor el 9 de octubre de 2020 (la «Fecha efectiva»).

En la Fecha efectiva, todos los activos y los pasivos del Fondo absorbido se transferirán al Fondo absorbente. El Fondo absorbido dejará de existir como consecuencia de la Fusión y, por lo tanto, se procederá a su disolución sin liquidación en la Fecha efectiva.

Los accionistas que estén de acuerdo con los cambios propuestos en la presente notificación no deben adoptar ninguna medida.

Los accionistas que no estén de acuerdo con la Fusión tienen derecho a solicitar el reembolso o el canje de sus acciones sin cargo alguno, de conformidad con los procedimientos de reembolso y canje establecidos en el folleto, a partir de la fecha de la presente notificación hasta las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 30 de septiembre de 2020, tal y como se describe con mayor detalle en el siguiente apartado 5.

La presente notificación describe las repercusiones de la Fusión y debe leerse con detenimiento. La Fusión puede repercutir en su situación fiscal. Se recomienda a los accionistas de los Fondos que consulten con sus asesores profesionales las consecuencias legales, financieras y tributarias de la Fusión con arreglo a la legislación de sus países de nacionalidad, residencia, domicilio o constitución.

1. Motivos de la Fusión
1.1. En los últimos años, la evolución del Fondo absorbido no ha sido satisfactoria, y el Consejo de administración considera que sus perspectivas de crecimiento son limitadas. En cambio, el Fondo absorbente ha mostrado recientemente una excelente rentabilidad histórica ajustada al riesgo dentro de su categoría de fondos.

1.2. Gracias a la Fusión, los accionistas del Fondo absorbido también tendrán acceso a inversiones en activos de empresas seleccionadas en función de su capacidad para respetar las normas ambientales, sociales y de gobierno corporativo a escala internacional (las «Inversiones ESG»).

1.3. Por consiguiente, el Consejo de administración considera que la Fusión redunda en el mejor interés de los accionistas.

2. Consecuencias previstas de la Fusión para los accionistas del Fondo absorbido
2.1. Por medio de la Fusión, todos los activos y los pasivos del Fondo absorbido se transferirán al Fondo absorbente y, en la Fecha efectiva, el Fondo absorbido dejará de existir sin mediar ningún proceso de liquidación.

2.2. La Fusión tendrá carácter vinculante para todos los accionistas que no ejerzan su derecho de solicitar el reembolso o el canje de sus acciones en las condiciones y en los plazos que se establecen más abajo. En la Fecha efectiva, los accionistas del Fondo absorbido que no hayan ejercido su derecho de reembolso o canje de sus acciones se convertirán en accionistas del Fondo absorbente y, por ende, recibirán acciones de la clase de acciones correspondiente del Fondo absorbente, con los gastos corrientes y los indicadores de riesgo y remuneración («ISRR») que figuran a continuación:

*Con arreglo a los requisitos previstos en el folleto

2.3. De conformidad con lo dispuesto en el apartado 6, el valor liquidativo por acción del Fondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Fondo absorbente no serán necesariamente idénticos. Por lo tanto, si bien el valor global de las posiciones de los accionistas del Fondo absorbido permanecerá intacto, el número de nuevas acciones del Fondo absorbente que reciban podrá diferir del número de acciones que mantenían en el Fondo absorbido.

2.4. En el apartado 4 se recoge información detallada sobre las consecuencias en la cartera del Fondo absorbido.

2.5. Las principales similitudes y diferencias entre el Fondo absorbido y el Fondo absorbente se recogen en el Anexo I de la presente notificación. Cabe destacar que existen importantes similitudes entre los Fondos, ya que comparten, por ejemplo, la exposición a los mercados europeos de renta variable, un ISRR de 6, los gastos corrientes y los gastos de entrada y salida, el índice de referencia a efectos de comparación de la rentabilidad y la moneda base.

2.6. Los procedimientos aplicables a la negociación, la suscripción, el reembolso, el canje y la transmisión de acciones, entre otros asuntos, así como la metodología de cálculo del valor liquidativo de los Fondos son iguales, puesto que forman parte de la misma estructura paraguas.

2.7. En cuanto a las diferencias principales, cabe mencionar lo siguiente:
• El Fondo absorbente se centra en las Inversiones ESG.
• El Fondo absorbente adopta un enfoque de «crecimiento», al centrarse principalmente en compañías de gran capitalización que parecen ofrecer mejores perspectivas de crecimiento y características de inversión, mientras que el Fondo absorbido adopta una estrategia de «valor», aunque invierte en valores de cualquier capitalización en todos los segmentos del mercado.
• El Fondo absorbido presenta una mayor concentración, es decir, invierte una parte más significativa de su patrimonio en un número reducido de industrias, sectores o emisores, mientras que el Fondo absorbente invierte de manera más generalizada dentro del mercado europeo de renta variable.
• La Fusión conllevará un cambio de gestor de inversiones para los accionistas del Fondo absorbido, puesto que el Fondo absorbido está gestionado por Mensarius AG y el Fondo absorbente está gestionado por Nordea Investment Management AB. Esto supondrá una reducción en los costes de gestión para los accionistas que pasen a formar parte del Fondo absorbente, según se describe con mayor detalle en el Anexo 1.

3. Consecuencias previstas de la Fusión para los accionistas del Fondo absorbente
3.1. Con motivo de la Fusión, los accionistas del Fondo absorbente seguirán siendo titulares de las mismas acciones que antes, y los derechos vinculados a dichas acciones no sufrirán cambios. La Fusión no afectará la estructura de comisiones del Fondo absorbente, ni alterará los estatutos, el folleto de la Sociedad o los documentos de datos fundamentales para el inversor (los «KIID») del Fondo absorbente.

3.2. La operación de Fusión conllevará el aumento del patrimonio neto total del Fondo absorbente, como consecuencia de la transmisión de los activos y pasivos del Fondo absorbido.

4. Consecuencias previstas en la cartera
4.1. Algunos de los activos que se transferirán del Fondo absorbido al Fondo absorbente ya satisfacen los requisitos de la política de inversión del Fondo absorbente. Unos días antes de la Fecha efectiva, las posiciones que no sean compatibles con la política de inversión del Fondo absorbente se venderán y transferirán en forma de efectivo al Fondo absorbente en la Fecha efectiva. Esto podría repercutir en la cartera y en la rentabilidad del Fondo absorbido.

4.2. Está previsto que el efectivo que se transferirá del Fondo absorbido al Fondo absorbente se invertirá con arreglo a la política de inversión del Fondo absorbente. No se prevé ningún reajuste de la cartera del Fondo absorbente ni antes ni después de la Fecha efectiva.

5. Suspensión de las operaciones
5.1. Las acciones del Fondo absorbido podrán suscribirse hasta las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 30 de septiembre de 2020. A partir de las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 30 de septiembre de 2020, quedará suspendida la posibilidad de suscribir acciones del Fondo absorbido.

5.2. Los accionistas del Fondo absorbente no se verán afectados por la suspensión de suscripciones en el Fondo absorbido.

5.3. Las acciones de ambos Fondos pueden reembolsarse o canjearse por acciones de la misma o diferente clase de acciones de otro fondo de la Sociedad, que no participe en la Fusión, sin cargo alguno, a partir de la fecha de la presente notificación hasta las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 30 de septiembre de 2020. A partir de las 15:30 horas (horario centroeuropeo) del 30 de septiembre de 2020, quedará suspendida la posibilidad de reembolsar o canjear acciones de forma gratuita.

5.4. Los accionistas de ambos Fondos que soliciten el reembolso o el canje sin cargos de sus acciones podrán tener que abonar los costes de transacción que cobren los intermediarios locales, que son independientes de la Sociedad y de la sociedad gestora (la «Sociedad gestora»).

6. Valoración y ecuación de canje
6.1. El 8 de octubre de 2020, la Sociedad gestora calculará el valor liquidativo por clase de acciones y determinará la ecuación de canje.

6.2. A efectos del cálculo de la ecuación de canje, las normas establecidas en los estatutos sociales y el folleto de la Sociedad para calcular el valor liquidativo se aplicarán para determinar el valor de los activos y los pasivos de los Fondos.

6.3. El número de nuevas acciones del Fondo absorbente que se emitirán para cada accionista se determinará en función de la ecuación de canje calculada sobre la base del valor liquidativo por acción de los Fondos. Con posterioridad, se procederá a la cancelación de las acciones del Fondo absorbido.

6.4. La ecuación de canje se calculará de la siguiente manera:
• El valor liquidativo por acción de la clase de acciones pertinente del Fondo absorbido se dividirá por el valor liquidativo por acción de la correspondiente clase de acciones del Fondo absorbente.
• El valor liquidativo por acción del Fondo absorbido y el valor liquidativo por acción del Fondo absorbente aplicables serán los calculados el día hábil previo a la Fecha efectiva.

6.5. La emisión de nuevas acciones del Fondo absorbente a cambio de las acciones del Fondo absorbido no conllevará ningún tipo de cargos.

6.6. Los ingresos acumulados en el Fondo absorbido se incluirán en el valor liquidativo final del Fondo absorbido y se contabilizarán en el valor liquidativo de las clases de acciones pertinentes del Fondo absorbente después de la Fecha efectiva.

6.7. No se efectuará ningún pago en efectivo a los accionistas a cambio de sus acciones.

7. Documentos adicionales disponibles
7.1. Se recomienda a los accionistas del Fondo absorbido que lean detenidamente los KIID del Fondo absorbente y el folleto antes de adoptar cualquier decisión relativa a la Fusión. El folleto y los KIID (cuando estén disponibles) podrán obtenerse de forma gratuita en el sitio web nordea.lu y, previa solicitud, en el domicilio social de la Sociedad.

7.2. Una copia del informe del auditor en el que se comprueben los criterios adoptados para la valoración de los activos y, si procede, de los pasivos, así como la metodología de cálculo de la ecuación de canje y la ecuación de canje efectiva, está disponible, de manera gratuita y previa solicitud, en el domicilio social de la Sociedad.

8. Costes de la Fusión
Todos los costes y gastos legales, administrativos o de asesoramiento relacionados con la preparación y la finalización de la Fusión correrán por cuenta de la Sociedad gestora.

9. Fiscalidad
Rogamos a los accionistas del Fondo absorbido y del Fondo absorbente que consulten con sus asesores fiscales las consecuencias tributarias de la mencionada Fusión.

10. Información adicional
Los accionistas que deseen realizar cualquier consulta sobre el contenido de la presente notificación deberían ponerse en contacto con su asesor financiero o con el Servicio al Cliente de la Sociedad gestora llamando al +352 27 86 51 00.

Atentamente,
En nombre del Consejo de administración
31 de agosto de 2020 

Anexo I
Principales características del Fondo absorbido y del Fondo absorbente